Akfen GYO 170 milyon TL'lik tahvili paya dönüştürdü!

Akfen GYO, 3 yıl vadeli olarak ihraç edilen 170 milyon TL'lik yıllık yüzde 12 faizli paya dönüştürülebilir tahvilinin PDT'nin şarta bağlı sermaye artırımı yapılması suretiyle paya dönüştürülmesine karar verdi. 

Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) paya dönüştürülebilir tavilin itfası hakkında açıklama yaptı. 

Akfen GYO tarafından 3 yıl vadeli olarak ihraç edilen 170 milyon TL'lik yıllık yüzde 12 faizli paya dönüştürülebilir tahville ilgili olarak söz konusu tahvilin paya dönüşmesi durumunda uygulanacak dönüştürme fiyatı hakkında Sermaye piyasası Kurulu 25 Aralık 2020 tarihli yazısında "Borsa İstanbul A.Ş. Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür" hükümlerine göre belirlenecek fiyattan işlem yapılmasına, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği md. 17/3'te yer alan 45 günlük sürenin ise uygulanmamasına karar verildi.

Akfen GYO'nun KAP açıklaması:
Şirketimizce 17.01.2018 tarihinde 3 yıl vadeli olarak ihraç edilen 170.000.000 TL'lik yıllık %12 faizli paya dönüştürülebilir tahville ilgili olarak söz konusu tahvilin paya dönüşmesi durumunda uygulanacak dönüştürme fiyatı hakkında Sermaye piyasası Kurulu 25.12.2020 tarihli yazısında "Borsa İstanbul A.Ş. Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür" hükümlerine göre belirlenecek fiyattan işlem yapılmasına, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği md. 17/3'te yer alan 45 günlük sürenin ise uygulanmamasına karar verdiğini bildirmiştir. Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu 28.12.2020 tarihinde (bugün) aldığı kararla;
  
1.Tüm dünyada etkisini gösteren ve küresel krize sebep olan COVID-19 salgın hastalığından en olumsuz yönde etkilenen sektörlerin başında gelen turizm alanı ana faaliyet konularından olan Şirketimiz, bu dönemde çok ciddi mali zorluklarla karşı karşıya kalmıştır. Söz konusu olumsuz etkinin azaltılması amacıyla gerek yönetimsel, gerekse de operasyonel olarak birçok önlem alınmış olmasına rağmen, pandemi süresinin uzaması ve öngörülemez olması karşısında finansal güçlükler, nakit akışında sorunlar yaşanmıştır. Bu nedenle, Sermaye Piyasası Kurul Karar Organı'nın 22.12.2017 tarih ve 46/1548 sayılı kararı ile onaylanan 300.000.000 TL'lik ihraç tavanı kapsamında Şirketimizce 17.01.2018 tarihinde 170.000.000 TL nominal bedelli, 15.01.2021 vadeli paya dönüştürülebilir tahvil ("PDT") borcunun pay olarak ödenmesine, bunun için VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği'nin 19.maddesi uyarınca ihraç edilmiş olan PDT'nin şarta bağlı sermaye artırımı yapılması suretiyle paya dönüştürülmesine,

2. Dönüştürme ile ilgili olarak SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. ("BİAŞ")'ye başvurulmasına, bu kapsamda,

a.Sermaye artırımının şarta bağlı ve tahsisli olarak yapılmasına,
b. PDT ihracı sırasında belirlendiği üzere ve Şirketimiz tarafından SPK'ya yazılmış olan 30.11.2020 tarih ve 24 sayılı Yazımız ile 08.12.2020 tarih ve 25 sayılı Yazımıza cevaben SPK Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı'nın 25.12.2020 tarih ve E-29833736-622.02-13339 sayılı Yazısı ("SPK Yazısı")'na istinaden, PDT dönüştürme fiyatının, Borsa İstanbul mevzuatında yer alan "Payları Borsa'da işlem gören ortaklıkların dahil oldukları aynı grup içerisinde ve grup içi ortaklar arasında yapılacak pay alış veya satışlarına ilişkin işlemler ile şirket yönetiminin el değiştirmesine yol açmayacak işlemlerde; işleme baz alınacak fiyat; başvuru tarihi itibariyle bir önceki haftanın son iş gününden geriye doğru veya başvuru tarihinden önceki iş gününden başlamak üzere geçmiş 10 iş günü boyunca oluşmuş ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması alınıp en yakın fiyat adımına yuvarlanması suretiyle tespit edilir" düzenlemesi uyarınca Şirketimizce 4,97 TL olarak tespit edilmiş olup, yasal mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde ve SPK kararına uygun olarak bu tutarın %18,6211 altında;  4,044532 TL olarak uygulanmasına,
c. SPK Yazısı'nda verilen onay çerçevesinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 17/3.maddesinde yer alan 45 günlük sürenin uygulanmamasına,
d. Tahvilin paya dönüştürülerek itfa edileceği hususunun tahvil yatırımcısına bildirilmesine
e. Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde 10 (on) iş günlük süre hesaplandığında, BİAŞ'a başvuru tarihi ile vade tarihi (15.01.2020) arasında 3 (üç) gün kalacağı öngörülmekte olup PDT yatırımcısının aradaki bu 3 güne tekabül eden faiz alacağından feragat ettiğine dair yazısı mevcut olduğundan, PDT faizini buna göre eksik hesaplamak suretiyle faiz ve anapara alacağı toplamı 238.627.433,21 TL olarak hesaplandığından bu konuda herhangi bir işlem yapılmasına gerek olmadığına,

3. Sermaye artırımına ilişkin olarak;
a. Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8.maddesinin Yönetim Kurulumuza verdiği yetkiye istinaden, Şirketimizin 1.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, Şirketimiz sermayesinin 184.000.000 TL'den 243.000.000 TL'ye artırılmasına,
b. Sermaye artışının paya dönüştürülebilir tahvilin itfa edilerek paya dönüştürülmesi suretiyle karşılanması amacıyla yeminli mali müşavir raporu temin edilmesine,
c.PDT' nin sermaye artışı yoluyla itfası amacıyla PDT yatırımcısına tahsisli olarak, şarta bağlı sermaye artışı yapıldığından ortakların rüçhan hakları kullandırılmaksızın, sermaye artırımı karşılığında her biri 1,00.-TL itibari değerde, toplam 179.627.433,21 TL emisyon primli, 59.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı imtiyazsız pay ihraç edilmesine, 
d. İşbu kararın ekinde yer alan Esas Sözleşme maddesinin yeni şekli ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına,
e. T.C. Ticaret Bakanlığı ("Bakanlık") mevzuatı uyarınca Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmadığından, Bakanlık iznine ihtiyaç olmadığına,
f.Şirket esas sözleşmenin sermayeye ilişkin ekli maddesinin yeni şekli hakkında SPK'dan uygun görüş alınmasını müteakip işbu kararın ve maddenin yeni şeklinin ticaret siciline tescil ettirilmesine
  
4. Yukarıda belirtilen tüm iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi için SPK, Bakanlık, BİAŞ, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank - İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ve sair kurum ve kuruluşlara nezdinde yapılması gereken işlemlerin baştan sona yapılması hususunda Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Genel Müdür Sertac Fuad Karaağaoğlu'nun Şirket imza sirküleri uyarınca yetkilendirilmesine

karar vermiştir. 

Dosya için tıklayın