GYO mu, GYF mi?

Dünya gazetesi yazarı Ersun Bayraktaroğlu, 'GYO mu, GYF mi?' başlıklı yazısında ,

Başlıktan tasarruf ettim ama kısaltmalardan hoşlanmayan okuyucularımız için uzun versiyonunu da yazayım: Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO) mı, yoksa Gayrimenkul Yatırım Fonu (GYF) mu? Tabii ki en önemli meselemiz bu değil ama elimizde tüm dünya piyasalannda tanınan, evrensel özellikler taşıyan bu iki enstrüman ve hepinizin yıllardır tekrarladığı gibi ulusal/ uluslararası yatırımcılar için ülkemizin sunduğu önemli gayrimenkul potansiyeli dururken bu iki enstrümanı çok teknik detaylara girmeden karşılaştırmanın yararlı olacağım düşünüyorum. Özellikle de GYO'lara kıyasla çok az tanınan GYF'ler için... 

GYO ve GYF gayrimenkule dayalı sermaye piyasası aracı niteliğinde iki yakın akrabadır, birbirlerine çok benzerler. GYO'lar III-48.1, GYFler ise III-52.3 sayılı tebliğlerle SPK tarafından düzenlenmişlerdir. Görece GYF düzenlemesi çok yenidir. Tebliğ Temmuz 2014'te yürürlüğe girmek üzere 3 Ocak 2014 tarihinde yayımlanmıştır. Halihazırda 31 adet GYO bulunmakta iken henüz kurulmuş bir GYF yoktur. Bu iki enstrümanın akrabalığının nedeni sadece "hamilerinin" SPK olması değildir. Her ikisi de esas olarak gayrimenkule, gayrimenkule dayalı haklara yatırım yapan enstrümanlardır. Her iki enstrüman da Kurumlar Vergisi mükellefidir ancak kazançları Kurumlar Vergisinden istisnadır. Kâr dağıtımına bağlı vergilendirmede de -mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde- %0 oranında tevkifata tabidirler. 

Temel farklılıklar

Hukuki olarak bu iki sermaye piyasası kurumunun en temel farkı GYOların halka açık anonim şirket statüsünde olmalarına karşılık GYF'lerin nitelikli yatırımcılardan katılma payları karşılığında toplanmış paralarla, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre SPK tarafından yapılan düzenlemeler çerçevesinde portföy yönetim şirketleri ya da gayrimenkul portföy yönetim şirketleri tarafından kurulan malvarlığı olmasıdır. Yani GYFler Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurulmuş birer "şirket" değillerdir. Bu anlamda öteden beri alışık olduğumuz ve tanıdığımız "menkul kıymet yatırım fonlarına benzer ancak gayrimenkul iize rine tesis edilmiş mal varlıklarıdır. 

Yukarıda da sözünü ettiğimiz gibi GYFler "şirket" olmadıklarından "kural olarak" tüzel kişilikleri de yoktur. Bunun iki istisnası, GYF adına gayrimenkullerin "tapuda tescili" ve "vergi mükellefıyeti"dir. Yani GYF adına tapuda gayrimenkul tescüi yapılırken ve vergi mükellefiyeti açılırken GYFler "tüzel kişi" olarak dikkate alınırlar. GYO'lar kendi gayrimenkul portföylerini kendüeri yönetebilirken, yani bir anlamda "portföy yönetim" faaliyetini kendüeriyapabüirken, GYFler bir malvarlığı olduğundan bir kurucu/yöneticiye ihtiyaç duyarlar. Bu sebeple GYFler ancak SPK'dan lisans almış bir portföy ya da gayrimenkul portföy yönetim şirketi tarafından kurulup yönetüebilirler. Aslında bu özellik yani, "yatırım" platformu üe "yönetim" platformunun ayrılması uluslarararası pazarlarda belli tipte yatırımcıların fonları tercih etmelerinin ana sebebidir. GYFler bir "şirket" olmadıklarından mesela GYO'lar için kullandığımız "gayri menkulleri ayni sermaye koyma","mevcut bir şirketi GYO'ya dönüştürme"," bir şirket üe birleşme" gibi alternatifleri kullanabilme olanağı yoktur. Başka bir ifade üe GYF, an-" cak ve sadece, topladığı fonlarla bir gayrimenkulü "satın alabüir". Başka bir şirket ya da şahıs üzerindeki gayrimenkulünbir GYF'ye transfer edilebilmesinin tek yolu bu gayrimenkulü GYF'ye satmaktır. 

Yukarıdaki özelliğin devamı olarak GYF'lerin sadece yapı kullanma izni alınmış ve kat mülkiyeti tesis edilmiş gayrimenkullere yatırım yapabüeceğini, başka bir ifade üe "geliştirme" projesi yürütemeyeceğini de hüküm altına alıyor ügüi mevzuat. Bu çerçevede bakınca GYO ile GYF'nin bir başka önemli farkı olarak da "geliştirme" işinin sadece GYO'larcayapdabüeceği sonucuna varıyoruz. (SPK tarafından yayınlanan değişikliğe ilişkin GYF Tebliğ Taslağında sadece Türkiye'de yerleşik olmayanların yatırım yapabüeceği GYF'ler için "geliştirme" imkanı getirilebüeceği yer alıyor olsa da yürürlükteki Tebliğde bu özellik bulunmamaktadır.) GYF'lerin GYO'lann aksine yurt dışındaki gayrimenkullere yatırım yapamayacağı da bir başka önemli farklılık olarak karşımıza çıkıyor. 

Öte yandan, karşılaştırmada dikkate almak için GYO'lann en az %25 hissesini Borsa İstanbul'da halka arz etme zorunluluğunun GYFler için söz konusu olmadığını, GYF katılma paylarının nitelikli yatırımcılara satılmasının yeterli olduğunu; GYF'lerin sadece nitelikli yatırımcılarla işlem yapabilecek olmaları nedeniyle SPK tarafından halka açık şirket statüsünde olan GYO'lar kadar sıkı bir yükümlülük ve düzenlemeye tabi olmadıklarını da belirtmekte yarar var diye düşünüyorum. Yukarıda çok temel özellik ve farklılıkları ile kısaca özetlemeye çalıştığım, sektör için çok önemli ve değerli olan bu iki enstrümandan hangisinin kullanılması gerektiğine temel olarak;

 • İlgili gayrimenkulün/projenin niteliğine, Yatırımcılarının türüne, 

• Yatırım niteliğine ve süresine, 

• Bu enstrümanlarda değerlendirilmesi düşünülen gayrimenkullerin/projelerin mevcut durumlarına, 

• Yatırımcıların, geliştiricilerin, satıcıların vergi pozisyonlarına 

Bakarak karar verilmesi en doğrusu olacağmdan başlıkta sorduğum sorunun cevabı her bir değişkene göre farklılık gösterecektir. Ancak hangisi seçilirse /uygun olursa olsun; her iki enstrümanın da ülkemiz sermaye piyasalarının, özellikle de gayrimenkul özelinde gelişmesine, değer kazanmasına; sektörün kurumsallaşmasına ve şeffaflaşmasına imkan sağlayacak; uluslararası piyasalarda tanınan ve bilinen enstrümanlar olduğundan çok değerli ve önemli olduklarım ve başardı olması için hep birlikte çaba harcamamız gerektiğini unutmamalıyız. 

Dünya