Mehmet Kalyoncu: SPK’nın mevzuat değişikliği ile GYO’ların önü açıldı!
Sermaye Piyasası Kurulu, uzun zamandır beklenen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’na İlişkin Esaslar Tebliği’nde önemli değişiklikler gerçekleştirdi. GYODER Başkanı Mehmet Kalyoncu konuyla ilgili önemli açıklamalar yaptı.
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından 9 Ekim 2020'de yayımlanan Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’na (GYO) İlişkin Esaslar Tebliği ile halihazırda yürürlükte olan mevzuatta önemli değişiklikler gerçekleştirdi. 28 Mayıs 2013 tarihi itibarıyla yürürlükte olan ve dönemin ihtiyaçlarına, piyasa gereklerine göre pek çok kez değişikliğe uğrayan ‘GYO’lara İlişkin Esaslar Tebliği’nde gerçekleştirilen düzenlemeyle; sektörün uzun süredir işaret ettiği başlıca hususlar da yeniden düzenlendi.
Son düzenleme GYO’ların geleceğini etkileyecek
GYODER’in 21 sene önce GYO’ları temsil etmek amacıyla kurulduğunu daha sonra gayrimenkul sektörünün temsilcisi haline geldiğini dile getiren GYODER Başkanı Mehmet Kalyoncu, “Gerçekten ortak akılla hareket edildiği sürece, aklıselime bir şekilde ulaşıyoruz. Bu değişikliğin gerçekleşmesi için GYODER çatısı altında yaklaşık bir yıl süren kapsamlı bir çalışma yapıldı. GYO Komitesi Başkanı Dr. Berra Doğaner, son derece uyumlu ve dinamik bir ekip çalışmasıyla, GYO’ların geleceğini etkileyecek önemli bir iş başardı. Çatısı altında tüm GYO üyelerini’ları temsil eden bir sivil toplum kuruluşunun konuyu sahiplenmesi, çalışmanın olumlu sonuçlanmasında etkili oldu. SPK Başkanı ve ekibinin de konuya çok olumlu yaklaşmasıyla, gerçek sorunlar tespit edilerek gerekli düzenlemeler yapıldı” diye konuştu.
Finansmana ulaşmada çeşitlilik önemli
Gayrimenkul sektöründe finansmana ulaşma noktasında çeşitliliğin çok önemli olduğunu belirten Mehmet Kalyoncu, şöyle konuştu: “GYO aslında bir gayrimenkul yatırımına birden fazla kişiyi ortak ederek finansman sağlama yöntemidir. Bu açıdan GYO hisselerinin değerli bir şekilde işlem görmesi, aynı zamanda yatırımcıların da memnun olması bizim için önemli. Tabi ki GYO olmanın getirdiği kurumsal yönetim ilkelerine uygun davranmak, sektörümüzün daha kurumsal, daha şeffaf, hesap verebilir ve iyi yönetişim prensiplerine uygun bir yapıya sahip olmasına katkıda bulunuyor. GYO’ların doğru bir şekilde ticaretin içinde bulunması sektörümüzün kurumsallaşmasını olumlu etkileyecektir.”
Düzenlemeler sektörde heyecan yarattı
Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yatırımcılar Dairesi ile beraber yürütülen verimli çalışmalar sonucu gerçekleştirilen düzenlemelerin olumlu karşılandığını ve sektörde heyecan yarattığını dile getiren GYODER GYO Çalışma Komitesi Başkanı Dr. Berra Doğaner ise “Bu ortak çalışmayla GYO’lar için öncelikli olan ve ticari faaliyetleri olumlu etkileyecek konuların düzenlenmesi sağlandı. GYO Komitesinin 2020-2021 aksiyon planında yer alan diğer geliştirici önlemlerin de aşama aşama sürece dahil olmasıyla birlikte hem mevcut GYO hissedarlarının memnuniyeti artacak hem de yeni GYO’ların kurulması için yatırım ortamı daha olumluya doğru ilerleyecek” dedi.
SPK’nın son düzenlemesi ile GYO’larda neler değişti?
SPK mevzuatının genel olarak gelişmesiyle, özel olarak GYO mevzuatı içinde düzenlenmesine gerek kalmayan bazı hükümler metinden çıkarılarak, daha yalın ve günün ihtiyaçlarına yanıt veren bir düzenleme gerçekleştirildi. ‘GYO’lara İlişkin Esaslar Tebliği’nde yeniden düzenlenen başlıca hususlar şu şekilde:
1. GYO’lar diğer halka açık şirketlerde uygulanan hükümlere bağlı hale getirildi
Sermaye Piyasası Kurulu'nun GYO’lara yönelik ‘Özellik Arz Eden Kararlar’ başlıklı maddede yer alan önemli değişikliği ‘kurumsal yönetim ilkelerine’ yönelik hükümle ilgili oldu. Oldukça sınırlayıcı özel hükümler nedeniyle uygulamada Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olmaya ek bir yük de getiren bu hüküm kaldırıldı. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı portföylerindeki binaların işletmecileriyle ilgili herhangi bir limit değişikliğinde, danışmanlık hizmeti aldıkları ya da ilişkili taraflarla yaptıkları işlemlerde 100 liralık bir işlemi bile yönetim kurulu kararıyla KAP’ta açıklamak zorundaydı. Halbuki halka açık diğer şirketlerde aktif büyüklüklerine oranla bazı limitler dahilinde, bu işlemlerin herhangi bir biçimde açıklanması ya da yönetim kurulu kararına bağlanması gerekmiyor. Son düzenleme ile GYO'lar da diğer tüm halka açık şirketlerde uygulanan hükümlere bağlı duruma getirildi.
2. ‘Yatırım faaliyetleri ve yatırım faaliyetlerine ilişkin sınırlamalar’ değişti
Yapılan bu değişiklikle kısmen sınırlayıcı nitelikte olan ‘gayrimenkul türleri’ maddeden çıkarılıp, yerine genel bir ‘gayrimenkul’ ibaresi eklenerek bu konuda uygulamada ortaya çıkan tartışmalara da son verildi. Ayrıca mevzuatta bulunan yüzde 3’lük komisyon ve diğer gider sınırlaması, yurt dışında yerleşik yabancı uyruklu kişilere yapılacak satışlar için kaldırıldı. Böylece yabancılara konut ve işyeri satışlarında piyasa koşulları gereği geliştiricilerin katlanması bir anlamda zorunlu olan yüksek giderler açısından GYO’ları çok zorlayan durumların çözülmesi de sağlandı.
3. ‘Yapamayacakları işler’ başlıklı maddede GYO’lara, fon kullandırma imkanı getirildi
Yüzde 100 sermayesine sahip olduğu bağlı ortaklıklarına hiçbir şekilde fon kullandıramayan GYO’lar, bağlı ortaklıkları üzerinden gerçekleştirdikleri her yatırımda, her işlemde fuzuli bir sermaye artışı prosedürünü uygulamak zorundaydı. SPK’nın yeni düzenlemesiyle GYO’lar yüzde 100 bağlı ortaklıklarına borç verebilir duruma geldi. Böylece ortaya çıkan her fon ihtiyacında sermaye artırımı prosedürüne gitme zorunluluğu ortadan kalkmış oldu.
4. ‘Portföy sınırlamaları’ başlıklı maddede yatırım enstrümanları konusu düzenlendi
GYO aktif toplamının en az yüzde 51’inin yatırılması zorunlu yatırım enstrümanları konusunda düzenleme gerçekleştirildi. Bu maddeye GYO’ların gayrimenkul, gayrimenkul projeleri ve gayrimenkule dayalı haklara ‘gayrimenkul yatırım fonu katılma payları’ ve ‘sermayesine yüzde 100 oranında iştirak ettikleri şirketler’ de eklenmiş oldu. Böylelikle bir taraftan Gayrimenkul Yatırım Fonu (GYF) enstrümanının GYO’larca kullanılması teşvik edildi bir taraftan yüzde 100 iştirak edilen bağlı ortaklıklar da bu oran içinde değerlendirildi. Yeni düzenlemeyle artık GYF’lere yapılan yatırımlar da gayrimenkul yatırımı sayılarak yüzde 51’e de dahil edilebiliyor. Ayrıca GYO’ların kendi iştiraklerine yönelik yatırım da yüzde 51 kapsamına da alınabiliyor. GYO’lara esneklik getirilen değişiklikler ile GYO’lara iştirakleri üzerinden, özellikle yurtdışı işlemlerde yapacakları faaliyetlerde de büyük kolaylıklar sağlandı.
5. ‘İpotek, rehin ve sınırlı ayni hak tesisi’ ile ilgili sınırlamalar kaldırıldı
Son değişikliklerle GYO’ların portföyündeki varlıklar üzerine tesis edilecek ipotek, rehin ve sınırlı ayni haklar için tebliğde yer alan sınırlama da kaldırıldı. Yüzde 100 bağlı ortaklıklarına kullanacakları krediler için kendi portföylerinden teminat veremeyen GYO’lar, artık teminat verebilir duruma geldi. GYO’lar kendi kredileri için zaten bu teminatı veriyor ama bunu da sadece proje finansmanı için yapıyordu. Yani bir GYO şu an bir yatırım yapmayacak ama işletme sermayesi finanse edecek ise bankadan borçlanamıyordu. Artık bu engel kalktı, ve GYO’ların borçlanmalarına kolaylık getirildi.
6. ‘İnşaat hizmetleri’ konusunda önemli kolaylık sağlandı
Yeni düzenleme ile inşaat hizmetleri ile ilgili de bazı kolaylıklar sağlandı. GYO’lar inşaat yapamıyor, proje geliştirebiliyordu fakat geliştirecekleri projede, inşaat hizmeti alacakları şirketten bütün inşaatla ilgili malzemelerin alınması şartı vardı. Özellikle inşaat yasağı sebebiyle gerek mali idare gerekse SPK tarafından yapılan eleştirilerin önüne geçecek, işin doğası ve sözleşme hükümleri gereği satın alınan inşaat malzemesi temin işinin inşaat yasağını ihlal anlamına gelmediğini belirten çok önemli bir düzenleme gerçekleştirildi. Artık inşaat malzemelerinin, ortaklığın portföyünde bulunan belirli bir gayrimenkul projesi ile ilgili olması ve münhasıran bu projede kullanılmak için temin edilmesi mümkün olacak. İnşaat işlerinin malzemelerinin ortaklık tarafından satın alınarak inşaat hizmetini yapacak müteahhidin kullanımına sunulması da sağlandı. Yani GYO’ların inşaat malzemelerini kendileri alıp stoklarında tutabilmesi mümkün duruma getirildi.
7. ‘Ekspertiz değerindeki her değişimde KAP’a açıklama yapma zorunluluğu kalktı
Özellikle pandemi döneminde çok gerekli olan bu konuda SPK, GYO’lara önemli bir kolaylık daha sağladı. Ekspertiz değerinin düşüklüğü nedeniyle KAP’ta açıklanıp, genel kurulda ortaklara bilgi verilecek durumlarda ‘ekspertiz değerinden düşük’ olarak yer alan mevcut hüküm, ‘ekspertiz değerinin yüzde 95’inden düşük’ şeklinde değiştirilerek konu netleştirildi. Yani GYO’ların yayınladığı ekspertiz değerlerinde eğer kira gelirleri bu ekspertiz değerinin 1 lira bile altına düşerse, bu durumun KAP’ta gerekçeleriyle beraber açıklanması gerekiyordu. SPK, değerleme raporlarında yüzde 5’e kadar bir farklılık olursa, bunlarla ilgili herhangi bir aksiyon alınmasına gerek olmadığını bildirdi. Özellikle çok kiracılı yerlerde ortaya çıkan ve hem rekabeti hem de bir şekilde GYO menfaatlerini engelleyen önemli bir hususun düzenlenmesi de sağlandı. Hatta ekspertiz raporlarında ofis, AVM ve otellerdeki doluluk oranlarının esas alınmasına da hükmedildi.
8. ‘Bilgi verme ve kamuyu aydınlatma’ maddesi sadeleşti
GYO’lara yönelik yeni düzenlemede bilgi verme ile ilgili yükümlülüklerde de bazı sadeleştirmelere gidildi. Fiziken kırtasiye işleriyle uğraşılmasının önüne geçilerek KAP’ta yayınlanan işlemlerin ayrıca SPK’ya gönderilmesine gerek olmadığınada hükmedildi. Böylece çok anlamlı olmayan pek çok kalem bildirim de yükümlülüğünden çıkarıldı.
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ!