Park Elektrik, Silopi Elektrik ile birleşiyor!

Park Elektrik Üretim Madencilik Sanyi ve Ticaret A.Ş., devrolma yoluyla Silopi Elektrik A.Ş. ile birleşme işlemine ilişkin Uzman Kuruluş Raporunu KAP'a bildirdi. İşte rapor...

"Şirketimizin 11.12.2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında 30.06.2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak yapılacak Birleşme Genel Kurul toplantısının SPK 'nın II-23.2sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri uyarınca 31.12.2014 tarihine kadar yapılması yükümlülüğü yerine getirilemeyeceği için alınan izinlerin 30.09.2014 tarihli finansal tablolara uyarlanmak suretiyle gerçekleşmesi için gerekli müracaatların yapılmasına karar verilmiştir.

Bu karar çerçevesinde görevlendirilen uzman kuruluş Eren Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş(Grant Thornton International Üye Kuruluşu)tarafından 30.09.2014 tarihli finansal tablolar baz alınarak hazırlanan rapor tamamlanmıştır.Söz konusu raporda özetle;

SPK'nın II-23.2 numaralı Birleşme ve Bölünme Tebliği ile düzenlendiği üzere, Silopi Elektrik ve Park Elektrik'in birleşmesi işleminde, birleşme ve hisse değiştirme oranları ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası kabul görmüş üç farklı değerleme yöntemi kullanılarak hesaplanmıştır.

Bu çalışmada, Silopi Elektrik ve Park Elektrik'in birleşmesi işleminde, birleşme ve hisse değiştirme oranları ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla, varlık esaslı yaklaşım - özkaynak değeri yöntemi, gelir yaklaşımı - indirgenmiş nakit akımları analizi yöntemi ve piyasa yöntemi  - Silopi Elektrik için benzer işlemler yöntemi ve Park Elektrik için borsa değeri yöntemi kullanılmıştır.

Özkaynak değeri yöntemi, sadece değerleme tarihi itibariyle kayıtlı özkaynak değerini göstermekte; ve müşteri portföyü, personel, ticari isimler ve markalar, patentler, lisanslar, pazar payı, dağıtım ağı ve gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri dikkate almamaktadır. 30 Eylül 2014 tarihi itibariyle, Silopi Elektrik bir ünite ile üretim faaliyetlerini sürdürmekte; ikinci üçüncü ünitelerin, sırasıyla, Şubat 2015 ve Mayıs 2015 aylarında faaliyete geçeceği tahmin edilmektedir. İkinci ve üçüncü ünitelerin faaliyete geçmesi ile birlikte, Silopi Elektrik'in elektrik enerjisi üretim kapasitesi şimdiki kapasitesinin üç katına çıkacaktır. İlave olarak, özkaynak değeri ile piyasa değeri arasında, enflasyon ve demode olma gibi nedenlerden dolayı önemli oranda farklılık olabilmektedir. Genel olarak, özkaynak değeri, yüksek enflasyon olan ekonomilerde bir önemi olmayan, yalnızca varlığın en düşük değeri konusunda fikir veren bir değerdir. Bu nedenlerden dolayı, Uzman Kuruluş tarafından yapılan analizde, birleşme ve hisse değiştirme oranları ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı hesaplanırken indirgenmiş nakit akışları analizi yöntemi ve piyasa yöntemi (Silopi Elektrik için benzer işlemler yöntemi ve Park Elektrik için borsa değeri yöntemi) ağırlıklandırılarak dikkate alınmıştır. Ancak, Park Elektrik yönetim kurulunun 19 Kasım 2014 tarih ve 2014/20 numaralı toplantısında, Park Elektrik hisse senetlerinin Borsa İstanbul'da işlem görmesi dikkate alınarak ve küçük yatırımcıların yararı gözetilerek, birleşme ve hisse değiştirme oranlarının hesaplanmasında, Park Elektrik hissedarlarının lehine olmak üzere, özkaynak değeri yöntemi, indirgenmiş nakit analizi yöntemi ve piyasa yönteminin, sırasıyla, %20, %40 ve %40 oranlarında ağırlıklandırılarak dikkate alınmasına karar verilmiştir. Uzman Kuruluş tarafından yapılan analizde, ağırlıklandırılarak kullanılan indirgenmiş nakit analizi yöntemi ve piyasa değeri yöntemlerinin birleşme ve hisse değiştirme oranlarının ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye ve birleşme sonucundaki sermaye tutarlarının belirlenmesinde adil ve makul olduğu düşünülmektedir.

Yukarıda bahsedilen indirgenmiş nakit analizi yöntemi ve piyasa değeri yöntemlerine verilen ağırlıklara göre hesaplanan birleşme ve hisse değiştirme oranları ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye ve birleşme sonucundaki sermaye tutarları aşağıda belirtilmiştir. Ağırlıklandırma yaklaşımının kullanılması ile birlikte, yukarıda bahsedilen iki değerleme yönteminin kullanılmasının birleşmeye taraf olan Silopi Elektrik ve Park Elektrik'in yatırımcıları için adil ve makul olduğu düşünülmektedir. Buna göre, birleşme oranı %74.13; hisse değiştirme oranı 0.187581; birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı 27,925 bin TL; ve birleşme sonucunda Silopi Elektrik'in sermayesi 107,925 bin TL olarak hesaplanmıştır.

Ancak Şirketimiz daha önce olduğu gibi, Park Elektrik hisse senetlerinin Borsa İstanbul'da işlem görmesini dikkate alarak ve küçük yatırımcıların yararını gözeterek, birleşme ve hisse değiştirme oranlarının hesaplanmasında, Park Elektrik hissedarlarının lehine olmak üzere, özkaynak değeri yöntemi, indirgenmiş nakit analizi yöntemi ve piyasa yönteminin, sırasıyla, %20, %40 ve %40 oranlarında ağırlıklandırılarak dikkate alınmasına karar vermiş ve birleşme oranı %72.14;hisse değiştirme oranı; 0.207492;birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı 30.889 bin TL;ve birleşme sonucunda Silopi Elektrik'in sermayesi 110.889 TL olarak hesaplanmıştır. Buna göre, birleşme işleminde "ayrılma hakkı"nı kullanmayan pay sahiplerimize, birleşme işleminin onaylandığı Genel Kurul kararının Ticaret Sicili'ne tescili ile birlikte, toplam 1 TL nominal bedelli Şirketimiz payı karşılığında, 0.207492 TL Silopi Elektrik Üretim A.Ş. payı teslim edilecektir. 25.12.2014 tarihli Uzman Kuruluş Raporu ekte ve birleşmeye taraf şirketlerin www.parkelektrik.com.tr , www.silopielektrik.com.tr adresli kurumsal internet sitelerinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır."

Uzman Kuruluş Raporu için tıklayın