Saf GYO, ana sözleşme tadili hakkında açıklama yaptı!
Saf GYO, ana sözleşme tadili hakkında açıklama yaptı. Yapılan açıklama şöyle;
Şirket ana sözleşmesinin "Şirketin Amacı ve Faaliyet Konusu" başlıklı 5.Maddesinin, "Yönetim Kurulunun Teşkili ve Görev Süresi" başlıklı 11.Maddesinin, "Yönetim Kuruluna Seçilme Şartları" başlıklı 12.Maddesinin, "Yönetim kurulu toplantıları" başlıklı 13.Maddesinin, "Özellik Arz Eden Kararlar" başlıklı 14.Maddesinin, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri" başlıklı 15.Maddesinin, "Yöneticilere İlişkin Yasaklar" başlıklı 18.Maddesinin, "İlanlar" başlıklı 27.Maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilmesine ve Şirket ana sözleşmesine " Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 35.Maddenin eklenmesi için Sermaye Piyasası Kurulu dahil tüm yasal mercilere başvurularda bulunulmasına ve gerekli izinlerin alınmasına karar verilmiştir. Tadil edilecek metinlerin eski ve yeni hallerinin tam metni aşağıdaki gibidir. TADİL EDİLECEK ESKİ METİNLER ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU MADDE 5. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı AMAÇ ve KONULARLA iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket, amacını gerçekleştirmek için, a) Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkul mallar ile (Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir. b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir, c) Diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve ters repo işlemleri yapabilir. d) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir. e) Yalnızca korunma amaçlı olmak üzere swap ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir. f) Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir. g) Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir. Şirket'in faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir. Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur. YÖNETİM KURULUNUN TEŞKİLİ VE GÖREV SÜRESİ MADDE 11- Şirketin işleri ve yönetimi Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen en fazla 12 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vek let etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu'nda görev alacak üyelerin en az 1/3'ü ile - Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider girişimci, - Lider girişimcinin %10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler - Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar, - Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, - Danışmanlık hizmeti alınan şirket, - İşletmeci şirketler, - Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler arasında son iki yıl içerisinde istihdam sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş d hil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhr hısımlık bulunmamalıdır. 1/3'ün hesaplanmasından küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok bir yıl için seçilebilir. Görev süresi sonunda görevli biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartlara haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI MADDE 12- Şirkette görev alacak yönetim kurulu üyelerinin, ilgili kanun ve mevzuatlarda yer alan şartlarının yanında, -müflis olmamaları ve zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, emniyeti suistimal, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık, istihsal kaçakçılığı hariç kaçakçılık gibi yüz kızartıcı suçlardan dolayı veya Sermaye Piyasası Kanunu'na muhalefetten dolayı hüküm giymemiş olmaları, -muaccel vergi ve prim borcu bulunmaması, -kendileri veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş olması, -sermaye piyasası faaliyetlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet izinlerinden biri veya birkaçı, sürekli veya geçici olarak kaldırılmış veya Borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu tespit edilmiş kişilerden olmamaları, -gayrimenkul geliştirme, inşaat mühendisliği, mimarlık, ekonomi, işletme, hukuk, finans veya benzeri alanlarda eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları, -ortaklığın faaliyet konusu ile ilgili alanlarda en az üç yıl tecrübeli olmaları şartları aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları da taşımaları gerekir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 13- Yönetim kurulu, şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantısı şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber verilmek suretiyle toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için en az 11 yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve en az 11 üyenin olumlu oyu ile karar alınması şarttır. ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR MADDE 14- Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Borsa'ya bildirilir, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir. A- Taraflar a) Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider girişimci, b) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar, c) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar d) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, e) (a), (b) ve (c) bentlerinde sayılanların %10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, f) Ortaklığın iştirakleri, B- Özellik arz eden kararlar a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Ortaklığın hisse senetlerinin halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, i) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 15- Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur. Genel Kurul ücretin belirlenmesinde ücretin aylık, yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek şeklinde olmasına karar verir. İlk yıl ödenecek ücret geçici madde 4'de gösterilmiştir. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR MADDE 18- Yönetim kurulu üyeleri ile, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimseler arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmuş olması veya eş dahil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık bulunması durumunda, bu durumda bulunan yönetim kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür.Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır. Yönetim kurulu üyeleri, TTK'nın 334 üncü maddesi ile getirilen şirketle muamele yapma yasağından ve 335 inci maddesi ile getirilen rekabet yasağından muaf tutulmak için ortaklık genel kurulundan izin alamazlar. İLANLAR MADDE 27. Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu'nun 368.maddesi hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır. TADİL EDİLECEK YENİ METİNLER ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU MADDE 5- Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı AMAÇ ve KONULARLA iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket, amacını gerçekleştirmek için, a) Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkul mallar ile (Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler veya üçüncü kişilerin sahibi olduğu gayrimenkuller lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir bunları devir ve ferağ edebilir, yola ve yeşil alana ve/veya kamuya imar planlarında düzenleme ortaklık payı (DOP) veya Kamu ortaklık payı (KOP) olarak ayrılmış alanları terk, taksim, takas, birleştirme (tevhit), ifraz parselasyon işlemleri yapabilir, bu hakları tescil, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir. b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir, c) Diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve ters repo işlemleri yapabilir. d) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir. e) Yalnızca korunma amaçlı olmak üzere swap ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir. f) Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir. g) Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir. h) Mer'i mevzuat hükümleri çerçevesinde ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla genel bütçeye dahil dairelere katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, belediyelere, tüm kamu kurum ve kuruluşları ile kamu yararına faaliyette bulunan özel kuruluşlara, bakanlar kurulunca vergi muafiyeti tanınan Vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara ayni veya nakti olarak yardım ve bağışta bulunabilir, Şirket'in faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur. Şirket portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği veya gerekli gördüğü miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir, satabilir. Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınarak Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu'nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur. YÖNETİM KURULUNUN TEŞKİLİ VE GÖREV SÜRESİ MADDE 11- Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde genel kurul tarafından seçilen en fazla 12 üyeden oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri en çok üç yıl olup, süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Şirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen şartları haiz bir kimseyi, birinci fıkrada gösterilen imtiyazlara uygun olarak geçici üye olarak seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin bağımsızlıklarını ortadan kaldıran bir durumun ortaya çıkması, istifa etmeleri veya görevlerini yerine getiremeyecek duruma gelmeleri nedeni ile boşalan bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine yapılacak atamalarda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Tüzel kişi hissedarları temsilen yönetim kuruluna seçilecek gerçek kişi üyeler, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vek let etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu, icrada görevli olan ve olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulu üyeleri içerisinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre genel kurul tarafından seçilen ve görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin 2,'den az olmamak üzere sayısı, nitelikleri ve seçim usul ve esasları, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI MADDE 12- Şirkette görev alacak Yönetim Kurulu Üyelerinin ilgili kanun ve mevzuatlarda yer alan şartlarının yanında; (a) Muaccel vergi ve prim borcu bulunmaması; (b) Sermaye piyasası kurumu yönetim kurulu üyesi olmanın gerektirdiği itibara sahip olmaları, (c) 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 282. maddesinde düzenlenen suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama suçundan ve 3713 sayılı Terörle Mücadele Kanunu'nun 8. maddesinin birinci fıkrasında düzenlenen terörün finansmanı suçundan mahkum olmamış olması, (d) Sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ile ödünç para verme işleri hakkında mevzuat kapsamındaki suçlardan ve/veya Türk Ceza Kanunu'nun 53. maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da Devletin güvenliğine karşı suçlar, Anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, milli savunmaya karşı suçlar, devlet sırlarına karşı suçlar ve casusluk, zimmet, irtikap, rüşvet, hırsız, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından mahkum olmaması, (e) Faaliyet yetki belgelerinden biri veya birden fazlası Kurulca iptal edilmiş yahut borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda, bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması, (f) Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında 35 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması, (g) Kanunun 46. maddesinin (i) bendi uyarınca işlem yasaklı olmaması, (h) Kendileri veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruluşlar hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş olması, (i) Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları; (j) Şirketin faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az 3 yıllık tecrübeye sahip olmaları (yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.) Zorunludur. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 13- Yönetim kurulu, şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantısı şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber verilmek suretiyle toplantı şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir. İşbu sözleşmenin 14.Maddesi saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için en az 8 yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve en az 8 üyenin olumlu oyu ile karar alınması şarttır. ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR MADDE 14- I- Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu'nda oybirliği ile alınamadığı takdirde, söz konusu karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak karar hakkında hissedarlara bilgi verilir: A) Taraflar a) Ortaklıkta sermayenin % 10'u veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip hissedarlar, b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi hissedarlar, c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket, d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların % 10'dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler, e) Ortaklığın iştirakleri, f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler, B) Özellik Arz Eden Kararlar a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar, b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar, c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar, d) Ortaklık paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar, e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar, f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, h) Yukarıda (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar, i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar, j) Bunlar dışında kalmakla birlikte (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar. II- Onaya Tabi Kararlar: i- Ortaklık varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için ilgili yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenilmesi halinde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır ve SPK'ya bildirilir. ii- Ortaklığın her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz. iii- Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve ortaklığın her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ MADDE 15- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri, genel kurulca Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde karara bağlanır. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR MADDE 18- Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK'nın 'Müzakerelere iştirak edilmemesi'ne ilişkin hükmü saklıdır. İLANLAR MADDE 27- Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanununda ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri, diğer mevzuat ve Kurumlar Yönetim İlkeleri Tebliği ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin yürürlükteki Tebliği'nde yer alan hususlar da pay sahiplerine duyurulur. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM YENİ MADDE 35- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkellere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2012 FAALİYET DÖNEMİ BAĞIMSIZ DENETİM FİRMASI OLARAK DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBES MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. İLE ANLAŞTI Şirketimizin 01 Ocak 2012 - 31 Aralık 2012 hesap dönemine ait mali tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre bağımsız denetiminin denetim komitesince önerilen DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ye yaptırılmasına, bağımsız denetim sözleşmesi imzalanması hususunda şirket Genel Müdürlüğü'ne yetki verilmesine ve Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiştir. Tüm yatırımcılarımızın ve kamuoyunun bilgilerine sunarız. Alper Hamitoğlu / emlakkulisi.com