Vakıf GYO Genel Kurulu'nda hangi kararlar alındı
Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO), 30 Mart 2011 tarihinde gerçekleşen Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararları ve görüşülen konuları açıkladı
Vakıf GYO'nun konuyla ilgili açıklaması şöyle:
30 MART 2011Tarihinde Yapılan 2010 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı:
Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim şirketi'nin 2010 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 30 MART 2011 tarihinde saat 15.00'da şirket merkezi olan, Halaskargazi Caddesi Yasan İş Merkezi No:243 Kat 6 Osmanbey/şişli-İSTANBUL adresinde T.C. İstanbul Valiliği Sanayi ve Ticaret İl Müdürlüğü'nün 29.03.2011 tarih 17910 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Komiseri Dilek Diren'in gözetiminde yapıldı.
Toplantıya ait davet Kanun ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nin 14 Mart 2011 tarih 544 sayılı nüshasında ve 12 Mart 2011 tarihinde Yenigün Gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca, nama yazılı pay sahiplerine toplantı gün ve gündemin bildirilmesi sureti ile süresi içinde tebligat yapılmıştır.
Hazirun cetvelinin tetkikinden şirketin toplam 20.800.000,-TL'lik sermayesine tekabül eden 2.080.000.000 Adet hisseden (2.080.000.000 oy hakkı vardır) tamamı vekaleten olmak üzere toplam 1.143.273.735 Adet hissenin (1.143.273.735 oy hakkı vardır) toplantıda temsil edildiği, böylece gerek kanun gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılması üzerine toplantı; Yönetim Kurulu Başkanı İsmail ALPTEKİN tarafından açıldı ve gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.
Madde 2-) Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi.
Madde 3-) 2010 Yılı Faaliyet ve hesapları hakkındaki Yönetim Kurulu, Denetçiler ve Bağımsız Dış Denetim Raporlarının önceden ve yasal süresi içinde ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle yalnızca Denetçiler Raporu okunarak, doğrudan müzakerelere geçilmesi teklif ve kabul olunduğundan Denetçiler Raporunun tamamı okundu ve müzakere edildi.
Madde 4-) Bağımsız denetimden geçmiş 2010 yılı Bilanço ve Kar/Zarar hesaplarının önceden ve yasal süresi içerisinde ortakların bilgisine sunulmuş olması nedeniyle Genel Kurul'da tamamının okunmaması, yalnızca Bilanço ve Kar/Zarar Cetvelinin ana kalemler itibariyle okunarak doğrudan müzakereye geçilmesi teklif ve kabul olunduğundan Bilanço ve Kar/Zarar Cetveli okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, Bilanço ve Kar/Zarar hesapları oybirliği ile onaylandı.
Madde 5) 2010 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak; Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri oybirliği ile ibra edildiler.
Madde 6) 2010 yılı faaliyetleriyle ilgili olarak; Yapılan oylama sonucunda Denetçiler oybirliği ile ibra edildiler.
Madde 7) Kar Dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 2011-8 sayılı toplantısında alınan 09.03.2011 tarih ve 7 nolu önerisi okundu ve müzakere edildi.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri XI, No:29 sayılı 'Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ' esaslarına göre hazırlanan 31 Aralık 2010 tarihli şirketimiz Mali Tablolarında net dönem karı 4.960.262,-TL; Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan yasal kayıtlarında ise 4.965.729,15 TL'dir. Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına ve şirket kar dağıtım politikasına uygun olarak hazırlanan ve şirket ana sözleşmesi gereği, 2010 yılı Birinci Tertip Yasal Yedek tutarı olan 248.286,46 TL'nin ayrılmasından sonra bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir kar tutarı 4.340.706,69 TL'dir. Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan yasal kayıtlar çerçevesinde hesaplanan net dağıtılabilir kar tutarı ise 4.717.442,69 TL'dir. Buna göre; şirketimizin 2010 yılı kar dağıtımı ile ilgili olarak; Sermaye Piyasası mevzuatı, şirket kar dağıtım politikası ve şirket ana sözleşmesi gereği, kardan yapılacak dağıtım oranı tespitinde ödenmiş sermaye tutarında yapılması planlanan artış tutarı dikkate alınarak ödenmiş sermayenin %5,7692'si oranına tekabül eden safi karın 1.200.000,00 TL'lik kısmının bedelsiz hisse senedi olarak dağıtılması, kalan tutarın olağanüstü yedekler hesabına alınmasına oy birliği ile karar verildi.
Madde 8-) 2010 Yılı içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine kalan süreyi tamamlamak üzere; Yönetim Kurulu tarafından yapılan 31/03/2010 tarihli 2010/8 nolu toplantıda; Yönetim Kurulu Başkan Vekili Adnan GÜZEL'in istifası sonucu boşalan Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği'ne Ahmet CANDAN'ın, 21/07/2010 tarihli ve 2010/14 nolu toplantıda; Yönetim Kurulu Üyesi Oya ERCİL'in istifası sonucu boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine şahin UÄUR'un atanmaları oybirliği ile kabul edildi.
Madde 9-) şirketin Yönetim Kurulu Üyeliklerine , 1 yıl süre ile görev yapmak üzere; Sn. İsmail ALPTEKİN, Sn. Ahmet CANDAN, Sn. şahin UÄUR, Sn. Hakan TAşçI, Sn. Mehmet Memduh DİZDAR, Sn. Ömer BULUT ve Sn. Ahmet AKAR'ın seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
Madde 10-) şirketimiz Denetim Kurulu Üyeliklerine 1 yıl süre ile görev yapmak üzere; T.Vakıflar Bankası TAO temsilen Sn. Suat Faruk GİRAY ve T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığını temsilen Dursun BAşTÜRK'ün seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.
Madde 11-) 30 Mart 2011 tarihinden geçerli olmak üzere, Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Yönetim Kurulu üyelerine aylık net 2.250-TL, Denetim Kurulu Üyelerine ise aylık net 1.750.-TL ücret ödenmesi, her türlü vergi ve benzeri yasal kesintilerin ortaklıklar tarafından karşılanması, ayrıca Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. hisselerini temsilen görev yapan Banka personelinin, birden fazla işverenden aldığı ücret nedeniyle vergi düzenlemeleri uyarınca yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmesinden kaynaklanan ilave gelir vergisi ve benzeri yasal yükümlülüklerin de şirket tarafından ödenmesine oybirliği ile karar verildi.
Madde 12-) Yönetim Kurulu tarafından bir yıl için seçilen Bağımsız Dış Denetim kuruluşu AKİS BAÄIMSIZ DENETİM ve SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜşAVİRLİK A.ş.(KPMG), SPK'nın Seri X, No:22 sayılı Tebliği 24. Maddesi gereği Genel Kurul'un onayına sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi.
Madde 13-) Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri VI, No: 11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ'inin 27. Maddesinin (d) bendi çerçevesinde; aşağıda belirtilen hususlar Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.
Ankara, Etimesgut, Erler Mahallesinde bulunan arsalarımız, biri hisseli iki adet KOP (Enerji Nakil Hattı) parseli ve bir konut parseli şeklindedir. Konut olan 48121/2 parsel 18.228 m olup, Emsal=1.50'dir. Buna göre, emsal dahili inşaat alanı yaklaşık 27.342 m 'dir. Plan notlarına göre konut büyüklüğü 175 m olarak belirlendiğinden, projedeki konut sayısı 156 adet ile sınırlıdır.
şirketimizce, konut imarlı parsel üzerinde lüks konut projesine yönelik olarak kat karşılığı inşaat ihalesi 06.09.2010 tarihinde gerçekleştirilmiştir. İhale sonucu, şirketimize %50,50 oranında pay veren Ulubol İnşaat Hafriyat Gıda Turizm Sanayi ve Ticaret Limited şirketi'nin uhdesinde kalan işin, 01.11.2010 tarihinde sözleşmesi imzalanarak yapım süreci başlatılmıştır. İlk 4 aylık sürede inşaat ruhsatı alımını müteakip 2011 yılı ilk çeyreğinde inşaata başlanması ve 24 aylık bir süreçte yapımın tamamlanması planlanmakta iken inşaat ruhsatı alımı ile ilgili Belediye'de yürütülen çalışmalar esnasında bölgenin parselasyon planının mahkeme kararı ile iptal edildiği bildirilmiştir. Yeni parselasyon planı çalışmaları tamamlanıncaya kadar bölgedeki tüm inşa faaliyetleri durdurulmuştur.
Sermaye Piyasası Kurulu, Seri VI, No:11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 27. maddesinin (d ) bendi kapsamındaki arsa için söz konusu mevcut durum gerekçe gösterilerek SPK'dan ek süre talep edilmiş ve 31.12.2011 tarihine kadar ek süre alınmıştır.
Bununla birlikte SPK'nın ilgili yazısında, bahse konu olan konut imarlı arsa için 2011 yılı sonu portföy değerlememizi yapacak olan Bilge Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.ş. firmasının yeni bir değerleme raporu hazırlaması talep edilmiş ve buna istinaden yeniden yaptırılan 11.03.2011 tarihli ekspertiz raporunda arsaya 14.750.000,-TL+KDV değer biçilmiştir.
Madde 14-) şirketimiz mülkiyetindeki arsa üzerinde inşa edilecek lüks konut projesi yapımıyla ilgili olarak, Yönetim Kurulu'nun 14.10.2010 tarihli 2010/18 nolu toplantısında;
şirketimizce kat karşılığı yöntemi ile ihalesine karar verilen Ankara, Etimesgut, Erler Mahallesi, Eskişehir Yolu, Konutkent kavşağındaki arsamız için 06.09.2010 Pazartesi günü saat 16:00'da Vakıfbank Konferans Salonunda yapılan kat karşılığı inşaat ihalesine davetiye gönderilen 11 adet firmadan 6 adedi iştirak etmiş ve iştirak eden firmalardan 2 adedi teşekkür, 4 adedi ise geçerli teklif vermiştir.
şirketimiz ihale komisyonu ve noter huzurunda video kaydına alınan ihalenin zarflarının açılması sonucu iştirak eden 4 adet firmadan en yüksek teklif oranı olarak %48,7 teklifi alınmış ve teklif veren firmalar ihalede bulunduğundan ihale komisyonu açık arttırma ile ihalenin devamına karar vermiştir. %49 oranı ile başlatılan açık arttırmada 0,50 puanlık artışlarla devam edilen açık arttırmanın sonunda en yüksek teklifi %50,50 oranı ile Ulubol İnş. Haf. Gıda Tur. San. ve Tic. Ltd. şti. vermiştir.
şirketimiz arsası üzerinde hazırlanan avan projenin ikmali ile gerçekleştirilecek lüks konut yaşam sitesinin kat karşılığı inşaat ihalesi ve devamında yapılan açık artırma sonucu şirketimize verilecek oran olarak %50,50 ile en yüksek teklifi veren Ulubol İnş. Haf. Gıda Tur. San. ve Tic. Ltd. şti.'ne işin ihale edilmesine,
Sözkonusu yapımla ilgili geçen süre zarfındaki gelişmeler üzerine Yönetim Kurulu'nun 29.03.2011 tarihli 2011/13 nolu toplantısında ise ;
şirketimiz portföyünde bulunan ve lüks konut sitesi inşa edilmek üzere kat karşılığı inşaat ihalesi yapılarak Ulubol İnşaat Hafriyat Gıda Turizm San. ve Tic. Ltd. şti. ile 01.11.2010 tarihinde inşaat sözleşmesi imzalanan Ankara, Etimesgut, Erler Mahallesinde, Eskişehir Yoluna cepheli konut imarlı arsamızın bulunduğu parsel için inşaat ruhsat alım çalışmaları devam ederken, arsanın bulunduğu bölgenin parselasyon planının mahkeme kararı ile iptal edildiği bildirilmiştir.
Bu durum karşısında, yüklenici firmaya yazılı bildirim yapılarak konunun Belediye nezdinde araştırılması istenilmiş ve alınan yazılı cevapta parselimizinde içinde bulunduğu planın Ankara İkinci İdare Mahkemesinin 19.10.2010 tarih ve Esas No: 2007-1384 Karar No:2010-1367 sayılı kararı ile iptal edildiği bildirilmiştir. (Ek.1) sürecin geleceği konusunda Belediye nezdinde yürütülen görüşmeler sonucu, iptal edilen parselasyon planı ile ilgili karar temyiz edilmekle birlikte, temyiz neticesinin uzun süre alması sebebiyle bu tür durumlarda, mahkeme kararında belirtilen hususlarda dikkate alınarak yeniden parselasyon planı hazırlanıp bu yeni planın gerekli onaylar sonucu işleme alınması şeklinde yapılacak uygulamanın kısa sürede sonuçlanacağı belirtilmiş, ayrıca net bir süre verememekle birlikte herhangi bir aksaklık olmaması halinde 5-6 aylık bir sürede yeni plan onayının tamamlanabileceği şifahen bildirilmiştir.
Bu görüşmelerle birlikte, yüklenici firma şirketimize hitaben gönderdiği 04.01.2011 tarihli bildirimde (Ek.2) mevcut durumla ilgili bilgiler verilerek imar planı iptali sebebiyle inşaata başlanılması olanağının kalmadığından bahisle konunun müşterek bir çözüme kavuşturulması, aksi takdirde sözleşmenin kendiliğinden geçersiz hale gelmekle, yapılan giderlerin ve teminat mektubunun iadesini talep etmiştir.
Yüklenicinin bu bildirimi, parselasyon planının akıbeti ile ilgili bilgi edinilme süreci öncesi alındığından belirli sürede edinilen bilgiler ışığında şirketimizce yapılan değerlendirme sonucu yükleniciye verilen 02.02.2011 tarihli cevapta (Ek.3) sözleşmede yer alan inşaat ruhsatı alımı ile ilgili 4 aylık sürenin devam ettiği, Belediye ile yapılan görüşmelerde konunun kısa sürede çözüleceği, bu itibarla sözleşmenin geçersizliği iddiasının kabulünün mümkün olmadığı, yapım sürecinin devamının teminen her zaman işbirliği içinde olabileceğimiz hususu bildirilmiş, bilahare, sözleşmede belirtilen 4 aylık sürenin sona ermesi üzerine, şirketimizce yüklenici firmaya 28.02.2011 tarihinde (Ek.4) yeni bir bildirimde bulunularak, inşaat ruhsat alma süresinin sona ermesi sebebiyle, yeni parselasyon planı uygulamaya alınıncaya kadar sürecin askıya alınmasının uygun olacağı bildirilmiştir.
Yüklenici firmadan alınan 14.03.2011 tarihli (Ek.5) bildirimde ise özetle, parselasyon planını iptal eden mahkeme kararının 19.10.2010 tarihli olması sebebiyle 01.11.2010 tarihinde imzalanan sözleşme öncesinde bir mahkeme kararı mevcudiyeti, yapılan sözleşmeyi hukuken geçersiz kıldığından bahisle hangi koşullarda yenileceği belli olmayan imar planının gerekli süreler nedeniyle 1 yıla yakın sürede tamamlanabileceği, bir yılı aşkın bir süre geleceği bilinmeyen bir sözleşme ve buna dayalı inşaat yapımının beklenmesinin hukuki ve ekonomik kurallarla bağdaşmadığı, belirtilen nedenlerle firmanın, yeni imar planı çalışmaları sonucuna kadar beklenilmesini gerektirir bir zorunluluğu ve tercihi olmadığını bildirmiş ve sonuçta zorunlu gider olarak bildirdiği ekli listede yer alan harcamaların tarafına ödenmesini talep etmiştir.
Konu ile ilgili olarak bugüne kadar yapılan yazışmaları içeren ve şirketimiz hukuk müşavirine iletilen mevcut bilgi, belge ve bildirimler ışığında Yüklenicinin talebi ile ilgili istenilen hukuki değerlendirme raporunda (Ek.6) sözleşmenin devamındaki sürecin belirsizliği sebebiyle işin karşılığı feshedilebileceği ve bu durumda Yükleniciden proje bedeli olarak alınan bedellerin iadesi, sondaj bedelinin ödenebileceği, diğer taleplerinin ise idari takdir olacağı şeklinde hukuki görüş bildirilmiştir.
Alınan bu görüş doğrultusunda şirketimizce yapılan değerleme sonucu işin ekli Fesih Senedi doğrultusunda (Ek.7) karşılıklı fesih şeklinde sonuçlandırılmasına,
Buna göre,
- Yüklenici ile aktedilen sözleşme gereği proje bedeli olan 400.000,-TL+KDV'nin yüklenici tarafından ödenmesi, bu tutarın şirketimiz hesabına yatırılması kararlaştırılmış olup bu kapsamda yüklenici tarafından 322.000,-TL'si çek, 150.000,-TL'si nakit olmak üzere şirketimize teslim edilmiştir. Bu bedelin 77.000,-TL+KDV'lik kısmı proje müellifine ödenmiş olmakla birlikte mevcut projenin ileriki aşamada şirketimizce değerlendirme imkanı bulunması sebebiyle proje bedeli olarak tahsil edilen 150.000,-TL (KDV dahil) ile 322.000,-TL'lik çekin Yükleniciye iadesi,
- Yine şirketimizce değerlendirilebilecek olan zemin etüd raporu tutarı 35.400,-TL+KDV ile 18.480,-TL+KDV ve 18.375,-TL+KDV tutarındaki iki dönem kesin teminat mektubu komisyon bedelinin yükleniciye ödenmesi, bunların dışındaki harcamaların kabul edilmemesi şeklinde yapılacak ödeme ve ibra işlemi sonucunda işe ait kesin teminatın iadesi ile fesih işleminin tamamlanması,
- Ayrıca, bu ihale süreci ile koordineli çalışma yürütülen sözleşme yaptığımız, proje yapım firması 4M Mim. Müh. Müş. Müt. San. ve Tic. Ltd. şti. ile yapılan görüşmeler neticesinde, 2008 yılında başlayan proje sürecinin geçen üç yıllık süreye rağmen mevcut durumda şirketimizce askıya alınması talep edildiğinden, aktedilen sözleşmenin 'hizmetlerin başlama tarihi, işin aşamalandırması ve teslimat programı, hizmetlerin bedeli ve ödeme planı, gecikme cezası, sözleşmenin feshi' maddelerinin yeni sürecin başlangıcında karşılıklı olarak görüşülerek bir ek protokol hazırlanması şekliyle devamı, bunun haricindeki pazarlama ve proje danışmanı firmaları ile de mevcut duruma göre görüşmelerin yürütülerek hizmetlerin devamı şeklinde işlem yapılmasına karar verilmiş olup,
Genel Kurul'un onayına sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi.
Madde 15-) Yönetim Kurulu'nun 01.02.2011 tarihli 2011/4 nolu toplantısında;
şirket Yönetim Kurulu'nun 04.01.2011 tarihli toplantısında satın alınmasına karar verilen 18 adet Vakıfbank şube hizmet binasından 15 adedinin (Kdz. Ereğli, Kütahya, Düzce, çorum, Karaman, Bartın, Tekirdağ, Pendik, Gaziosmanpaşa/İstanbul, Eskişehir, Bandırma, Gemlik, İnegöl, Gelibolu, Aliağa) toplam 37.650.000,-TL bedel üzerinden satın alma işlemi gerçekleştirilmiştir. 2.600.000,-TL bedelli Fatih şube hizmet binasının satın alınma işlemi ise Vakıf Finansal Kiralama A.ş.'den finansal kiralama yoluyla yapılacaktır.
Satın alma işlemi gerçekleştirilen şube hizmet binalarından, tapuya mevcut kullanımından farklı olarak kayıtlı bulunanlar şirketimizce gerekli tashihler yapılarak uygun hale getirilecektir.
Ayrıca, satın alınma listesinde yer alan ancak mevcut mülkiyet ve imar durumları SPK tebliği hükümlerine uymadığından satın alınma işlemi gerçekleştirilemeyen Karaköy ve Muğla şube hizmet binalarının tebliğe aykırı hususların giderilmesi halinde satın alma işleminin yapılmasına karar verilmiş olup Genel Kurul'un onayına sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi
Yapılan satınalma işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No:41 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğe uygun olarak olarak gerçekleştirilmiştir.
Madde 16-) Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VI, No:11 sayılı Tebliği'nin 41. Maddesi gereğince, aşağıda belirtilen hususlar Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.
Yönetim Kurulu'nun 24.02.2011 tarihli 2011/6 nolu toplantısında;
Bilindiği üzere, şirketimizce satın alınan 16 adet şube Hizmet binası arasında bulunan ve ekspertiz firmasınca aylık 10.800,- TL+KDV kira bedeli ve 2.500.000,-TL+KDV satın alma bedeli takdir edilen Bartın şube Hizmet Binası, şirketimizce 1.500.000,- TL+KDV bedelle satın alınmış olup kira bedeli de bu değer düşüklüğü dikkate alınarak indirimli yapılmıştır.
Ekspertiz bedelinden çok aşağıda bir değerle satın alınan yerin, kira bedelinin tespitinde ise toplu alım yapılan 15 adet taşınmazın Bankaya kiralanması ile ilgili kira bedelinin satın alma bedeline oranı olan %0,6 baz alınarak uygulanması sonucu Bartın şube Hizmet binasının kira bedeli aylık 9.000,- TL+KDV olarak belirlenmiş ve bu bedel üzerinde anlaşma sağlanmıştır.
Buna göre; ekspertiz bedelinden daha düşük bedelle satın alınması gerçekleştirilen Bartın şube Hizmet binasının aylık 9.000,- TL+KDV bedelle kiralanmasına karar verilmiş olup Genel Kurul Onayına sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi.
.
Madde 17-) Dilek ve Temennilerde söz alan olmadı.
Madde 18-) Gündemde başka madde kalmadığından Toplantı, Divan Başkanının teşekkür konuşmasını müteakiben 16:00'da kapatıldı. 30.03.2011 / İSTANBUL
Nagihan Arat/Emlakkulisi.com