Akfen GYO 3 değerli tesisi almak için SPK'ya başvurdu!

Bilindiği üzere koronavirüs salgını nedeniyle 1 yıldır tüm dünya ekonomilerinde yaşanan gelişmeler, başta turizm sektörünü olumsuz etkileyerek, portföyünde 20 otel ve 1 ofis binası yer alan Akfen GYO’da yüksek gelir kayıplarına sebep olmuş ve Şirketin finansal yapısı da bu gelişmelerden etkilendi.

Tüm bu olumsuzlukları önlemek için ve konjonktürdeki düzelmenin henüz net olmaması nedeniyle bir dizi tedbir alma zorunluluğu ortaya çıktı. Bu kapsamda Akfen Grubu’nun Akfen GYO’ya desteği sürerek Grup bünyesinde yüksek nakit üretimi ve kârlılık sağlayan 3 değerli gayrimenkule sahip 2 şirketin Akfen GYO tarafından tahsisli sermaye artırımı satın alınmasına 26.01.2021 tarihinde karar verildi. (26.01.2021 tarihli KAP açıklaması).

Yapılan bu değerlemelerden makul bir indirim ile bir fiyatla Akfen GYO tarafından satın alınacak olan bu varlıklarla Akfen GYO’nun varlık portföyü zenginleştirilerek ve çeşitlendirilerek düzenli ve sürekli gelir getirici, daha sürdürülebilir bir yapıya da kavuşması sağlanmış ve gelirleri salgının etkisine karşı korunmuş olacak.

Satın alınmasına karar verilen varlıklar:

Söz konusu satın alma işlemi için gerekli kaynağın sağlanması amacıyla Hamdi Akın tarafından taahhüt edilmek suretiyle tahsisli sermaye artışı için 26.01.2021 tarihinde SPK’ya başvuruda bulunuldu. Hamdi Akın tarafından, tahsisli sermaye artışında ki pay edinim fiyatından mevcut yatırımcılarımızdan dileyenlere 10-11.02.2021 tarihlerinde pay devir taahhüdünde bulunulmaktadır. Böylece yatırımcılarımız tahsisli sermaye artışı fiyatından payları oranında sermaye artışından dolaylı olarak pay edinmiş olacaklardır.

Akfen GYO'nun Isparta Yurt Yatırımları A.Ş.'nin satın almasıyla ilgili açıklaması:
Satın alma işlemi için hazırlatılan değerleme raporundaki değer hesapları SPK'nın III-62.1 sayılı Sermaye Piyasasında Değerleme Standartları Tebliği uyarınca Uluslararası Değerleme Standartları (UDS) kapsamında sağlanmıştır. Bu doğrultuda; Uluslararası Değerleme Standartları'na uygun olarak kabul görmüş iki farklı yöntem olan Nakit Akım Yöntemi ("İNA") ve Net Aktif Değer yöntemi ("NAD, Dayanak Varlık") sonucu bulunan değerlerin ortalaması alınarak şirket değeri hesaplanmıştır. Değerlemeye konu satın alma işlemi ilişkili taraf arasında gerçekleşmektedir.

Akfen GYO'nun Masanda Turizm Yatırımları A.Ş.'nin satın almasıyla ilgili açıklaması:
Satın alma işlemi için hazırlatılan değerleme raporundaki değer hesapları SPK'nın III-62.1 sayılı Sermaye Piyasasında Değerleme Standartları Tebliği uyarınca Uluslararası Değerleme Standartları (UDS) kapsamında sağlanmıştır. Bu doğrultuda; Uluslararası Değerleme Standartları'na uygun olarak kabul görmüş iki farklı yöntem olan Nakit Akım Yöntemi (İNA) ve Net Aktif Değer yöntemi (NAD, Dayanak Varlık) sonucu bulunan değerlerin ortalaması alınarak şirket değeri hesaplanmıştır. Değerlemeye konu satın alma işlemi ilişkili taraf arasında gerçekleşmektedir. Masanda'nın portföyünde bulunan 184 yataklı Bodrum Loft Oteli Akfen Tur.Yat.ve İşl.A.Ş. tarafından işletilmektedir.

Akfen GYO'nun sermaye artırımı ve duran varlık satın almaları hakkında açıklaması:
I. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanununun 390 (4). maddesi hükümleri uyarınca 26.01.2021 tarihinde aşağıdaki kararlar alınmıştır;

1. Yaşanan pandeminin turizm sektörü genelinde ve otellerimiz özelindeki negatif etkisi   gelirlerimizde önemli düşüşe sebep olduğundan Credit Europe Bank NV Hollanda, Credit Europe Bank Ltd Rusya ve Fibabank ("Bankalar")  ile mevcut borç tutarı olan 177.728.000 EUR' nun 10 yıl vadeli olarak yeniden yapılandırılması ("Yeniden Yapılandırma") konusunda mutabakata varılmıştır.  Şirketimizin varlık portföyünün zenginleştirilmesi ve çeşitlendirilmesi, yeni kredi yapısının geri ödenmesine ilave kaynak sağlanması,  Şirketimize düzenli ve sürekli gelir getirici varlık katkısı ile gelirlerinde salgının etkisini azaltacak daha sürdürülebilir yapıya kavuşmasının sağlanması amacıyla, 

i. Bodrum' da 184 yataklı 5 Yıldızlı Tatil Köyü yatırımına sahip olan Masanda Turizm Yatırımları A.Ş.'nin ("Masanda") paylarının tamamının, TSKB A.Ş. ("TSKB") tarafından yapılan 25.01.2021  tarihli varlık değerleme raporunda öngörülen 265.067.000 TL tutarındaki varlık değerinin %11,3  altında 235.000.000 TL' ye Akfen Altyapı Holding A.Ş.'den ve

ii. Kredi ve Yurtlar Genel Müdürlüğü'ne 13 yıl süre ile kiralanmış, toplam 7.232 yataklı iki adet yurt yatırımına sahip olan Isparta Yurt Yatırımları A.Ş.'nin ("Isparta Yurt") paylarının tamamının, TSKB tarafından yapılan 25.01.2021 tarihli varlık değerleme raporunda öngörülen 242.382.000 TL tutarındaki varlık değerinin %11,3 altında 215.000.000 TL' ye Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'den satın alınmasına, ("İşlem")  
  
iii. İşbu İşlem ile ilgili olarak Şirketimiz imza sirküleri yetkililerinin, imza sirküleri kapsamında yetkili kılınmasına,

2. Söz konusu satın alma işlemlerinin yapılabilmesi için gereken iki varlığın toplam satın alma bedeli olan 450.000.000 TL tutarındaki  nakit ihtiyacının Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, tahsisli, bedelli ve emisyon primli sermaye arttırımı yapılmak suretiyle karşılanmasına, 

3. Yapılacak sermaye arttırımı için 26.01.2021 tarihinde SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. ("BİAŞ")'ye başvurulmasına bu kapsamda sermaye arttırımının; 
  
i. Şirketimizin bankalar ile mutabık kalınan Yeniden Yapılandırma işlemlerindeki süreç, pandemi döneminde Şirketimizin bir an önce sürekli ve düzenli gelir getirici yapıya kavuşması amacıyla, Ortaklarımızın yasal mevzuat uyarınca sahip oldukları rüçhan haklarının  kısıtlanması suretiyle, tahsisli ve primli olarak yapılmasına,

ii. BİAŞ mevzuatına istinaden, "Payları Borsa'da işlem gören ortaklıkların dahil oldukları aynı grup içerisinde ve grup içi ortaklar arasında yapılacak pay alış veya satışlarına ilişkin işlemler ile şirket yönetiminin el değiştirmesine yol açmayacak işlemlerde; işleme baz alınacak fiyat; başvuru tarihi itibariyle bir önceki haftanın son iş gününden geriye doğru veya başvuru tarihinden önceki iş gününden başlamak üzere geçmiş 10 iş günü boyunca oluşmuş ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması alınıp en yakın fiyat adımına yuvarlanması suretiyle tespit edilir. İşlem fiyatı, baz fiyata +/- % 20 uygulanarak bulunan fiyat aralığında serbestçe belirlenir." düzenlemesi uyarınca, işleme baz alınacak 1 TL nominal bedelli 1 adet payın baz fiyatının 4,93 TL olarak belirlenmesine, işlemde kullanılacak 1 adet nominal bedelli pay için işlem fiyatının baz fiyatın %19,9 altı olan 3,95 TL olmasına,
  
iii. Buna göre Şirketimiz sermayesinin kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 243.066.196 TL' den, 113.924.051 TL arttırılmak suretiyle 356.990.247 TL' ye çıkarılmasına, prim olarak 336.075.950,45 TL'nin Şirketimize ödenmesine,

  4. Şirketimizin arttırılacak olan 113.924.051 TL nominal tutarında ve 336.075.950,45 TL emisyon primli sermayesine ilişkin olarak ihraç edilecek payların Hamdi Akın tarafından verilecek satın alma taahhütnamesi çerçevesinde Hamdi Akın'a tahsis edilmesine,   
  
5. Hamdi Akın tarafından tarafımıza sunulan taahhütname çerçevesinde; Hamdi Akın tarafından yeni edinilen payların, edinim tarihini takip eden iki iş günü içerisinde, işbu Yönetim Kurulu Karar tarihimizden bir gün öncesi olan 25.01.2021 tarihi itibarıyla MKK kayıtlarında pay sahibi olarak yer alanlardan talep edenlere, en çok kendi payları oranında olmak kaydıyla, Hamdi Akın tarafından edinim fiyatı üzerinden devredileceğine dair gerekli duyuruların ve Şirketimiz tarafından yapılması gereken iş ve işlemlerin yapılmasına, 
  
6. SPK mevzuatı çerçevesinde, Pay Tebliği'nin "Halka açık ortaklıkların bedelli sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak paylarının halka arzı" başlıklı 12. Maddesinin 6. Bendinde "Halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun ortaklığın mevcut sermayesini aşması ve Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflara olan ve ortaklığa nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borçların kısmen veya tamamen ödenmesinde kullanılacak olması durumunda gerçekleştirilecek sermaye artırımı, Kanunun 23 üncü maddesi çerçevesinde önemli nitelikteki işlemler arasında sayılır." düzenlemesi mevcuttur.  Şirketimiz tarafından işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın 1. Maddesinde öngörülen satın alma işleminin ilişkili taraflar ile Şirketimiz arasında bir işlem olması ve Şirketimiz'e İşlem için ihtiyaç duyulan 450.000.000 TL tutarında fon sağlamak üzere 450.000.001,45 TL sermaye artışı yapılacağından, bu tutarın Şirketimizin şu anki sermayesi olan 243.066.196 TL' yi aşması dolayısıyla, her ne kadar sermaye artışıyla Şirketimize sağlanacak fon, ilişkili taraflara olan borcun kapatılması amacıyla değil, söz konusu fon sağlandıktan sonra hisse bedeli olarak ödenecek ise ve bu kapsamda bu madde çerçevesinde değerlendirilmemesi gerektiği düşünülse de, SPK'ya söz konusu İşlem'in Önemli Nitelikte İşlemler ile ilgili mevzuat kapsamına girip girmediğinin sorulmasına ve girdiği düşünülüyor ise, Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet halleri" başlıklı 16. Maddesinin 1/c bendinde yer alan "Ortaklığın muaccel borçlarını ödeyememesi, nakit ve benzerleri ile alacaklarının borçlarını karşılayamaması veya faaliyetini geçici durdurması durumları da dahil olmak üzere finansal güçlükten kurtulmak amacıyla gerçekleştirdiği önemli nitelikteki işlemler." düzenlemesi çerçevesinde satın alınacak varlıklardan elde edilecek gelirlerle finansal güçlükten kurtulunacağı amaçlanmakta olduğundan ayrılma hakkının kullandırılması yükümlülüğünden muafiyet tanınması için başvuruda bulunulmasına,   

7. Sermaye arttırımı ile ilgili olarak;  
i. Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8.maddesinin Yönetim Kurulumuza verdiği yetkiye istinaden, Şirketimizin 1.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, Şirketimiz sermayesinin 243.066.196 TL'den 356.990.247 TL' ye artırılmasına,   

ii. Pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısıtladığı durumda çıkarılacak yeni payların tümünün B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılacağına ilişkin Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8.maddesinin altıncı fıkrası hükmü kapsamında, sermaye artırımı karşılığında her biri 1,00.-TL itibari değerde, toplam 336.075.950,45 TL emisyon primli, imtiyazsız olarak 113.924.051 adet B Grubu hamiline yazılı pay ihraç edilmesine,

iii. Artırım sonrasında 356.990.247 TL'ye tekabül eden Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin her biri 1,00 TL nominal değerde 356.990.247 adet paydan oluşmasına, bu payların 1.000 adedi A Grubu nama yazılı, 356.987.247 adedi B Grubu hamiline yazılı, 1.000 adedi C Grubu nama yazılı ve 1.000 adedi D Grubu nama yazılı paylardan oluşmasına,  
  
iv. İşbu kararın ekinde yer alan Esas Sözleşme maddesinin yeni şekli ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına, 

v. T.C. Ticaret Bakanlığı ("Bakanlık") mevzuatı uyarınca Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmadığından, Şirketimiz esas sözleşmesinin sermayeye ilişkin ekli maddesinin yeni şekli hakkında SPK'dan uygun görüş alınmasını müteakip işbu kararın ve maddenin yeni şeklinin ticaret siciline tescil ettirilmesine,

8. Yukarıda belirtilen tüm iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesi için SPK, Bakanlık, BİAŞ, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Takasbank - İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ve sair kurum ve kuruluşlara nezdinde yapılması gereken işlemlerin baştan sona yapılması hususunda Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Genel Müdür Sertac Fuad Karaağaoğlu'nun Şirket imza sirküleri uyarınca yetkilendirilmesine,   karar verilmiştir. 

II. Şirketimiz' in yukarıdaki Yönetim Kurulu Kararı çerçevesinde gerekli izin ve onayların alınması için 26.01.2021 tarihinde BİAŞ' a ve SPK' ya başvuruda bulunulmuştur.