İş GYO ile TSKB GYO birleşmesinde son durum!

İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO) ile TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) birleşme işlemlerine ilişkin bildirim yayınladı. İşte İş GYO'nun ve TSKB GYO'nun KAP açıklamaları...

İş GYO'nun KAP açıklaması

Yönetim Kurulumuzun 18 Nisan 2017 tarihinde yapılan toplantısında;

1. Kira gelirlerimizin artırılması ve portföyümüzün çeşitlendirilmesine yönelik yatırım stratejimiz doğrultusunda ve iki gayrimenkul yatırım ortaklığının birleşmesi sonucu yaratılacak sinerji dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") izni ve Genel Kurul'un onayına tabi olmak üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile birleşme işlemine taraf şirketlerin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa İstanbul") işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle, TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine;

2. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem de devrolunan sıfatıyla TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş'nin, SPKn'na tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul'da işlem görüyor olması nedeniyle, SPK'nın II-14.1 sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçirilmiş, Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat dahilinde 27.01.2017 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") açıklanan 01.01.2016-31.12.2016 faaliyet dönemine ait 31.12.2016 tarihli yıllık finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına;

3. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşilmesi işleminde, birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun adil ve makul bir yaklaşımla tespitinde, her iki şirketin de SPKn'na tabi olması ve paylarının Borsa İstanbul'da işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesine uygun olarak hazırlanacak uzman kuruluş raporunun esas alınmasına, birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve duyuru metni ile sair belgelerde de söz konusu uzman kuruluş raporunun esas alınmasına;

4. Türk Ticaret Kanunu'nun 145 ve 147'nci maddeleri uyarınca, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanmasına;

5. Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca, gerekli tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına;

6. İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile birleşilmesi işleminde, Şirketimizin SPKn'na tabi olması ve paylarının Borsa İstanbul'da işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nun "Ayrılma Hakkı" başlıklı 24'üncü maddesi ve SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlıklı 9'uncu maddesi kapsamında, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı Genel Kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları konusunda sermaye piyasası mevzuatında öngörülen kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu kararı tarihi itibariyle KAP'ta bilgilendirilmelerine;

7. Yukarıda 6'ncı maddede belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında, SPKn'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlıklı 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin toplam 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerli 100 adet payına tekabül eden ayrılma hakkı kullanım fiyatının, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılması kararının ilk defa kamuya açıklandığı 18 Kasım 2016 tarihinden önceki, ilgili karar Borsa İstanbul ikinci seans kapanışından sonra kamuya duyurulduğu için 18 Kasım 2016 da dahil olmak üzere, otuz günlük dönem içinde (20.10.2016-18.11.2016 dönemi), Borsa İstanbul'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan fiyata, 23 Mart 2017 tarihli olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar uyarınca dağıtılan nakit kar payı çerçevesinde Borsa İstanbul tarafından yapılan fiyat ayarlaması uygulanarak hesaplanan 1,4741 TL olarak belirlenmesine, söz konusu ayrılma hakkı kullanım fiyatının 23 Mart 2017 tarihli olağan Genel Kurul toplantısında alınan kar payının bedelsiz pay şeklinde dağıtılması kararı çerçevesinde, bedelsiz pay ihraç ve dağıtım işlemleri kapsamında Borsa İstanbul tarafından yapılacak fiyat ayarlaması uygulanarak yeniden hesaplanmasına, güncellenmesine ve kamuya duyurulmasına;

8. SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümlerine uygun olarak, bahsi geçen tebliğ ekinde (EK/1) belirtilen gerekli bilgi ve belgelerle birlikte SPK'ya ve gerekmesi halinde diğer resmi kurumlara başvuruda bulunulmasına;

9. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına;

10. SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca birleşme işlemi kapsamında gerekli uzman kuruluş görüşlerinin sağlanması ve II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesine uygun olarak uzman kuruluş raporunun hazırlanması için DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.'nin (Deloitte) görevlendirilmesine toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiş olup, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin tamamı toplantıya katılmış ve karar lehine olumlu oy kullanmıştır.

Yönetim Kurulumuzca 18 Nisan 2017 tarihinde alınan ve aynı tarihte KAP'ta kamuya açıklanan karar doğrultusunda, SPKn'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlıklı 10'uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin toplam 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerli 100 adet payına tekabül eden ayrılma hakkı kullanım fiyatının, Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılması kararının ilk defa kamuya açıklandığı 18 Kasım 2016 tarihinden önceki, ilgili karar Borsa İstanbul ikinci seans kapanışından sonra kamuya duyurulduğu için 18 Kasım 2016 da dahil olmak üzere, otuz günlük dönem içinde (20.10.2016-18.11.2016 dönemi), Borsa İstanbul'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan fiyata, 23 Mart 2017 tarihli olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar uyarınca dağıtılan nakit kar payı çerçevesinde Borsa İstanbul tarafından yapılan fiyat ayarlaması uygulanarak hesaplanan 1,4741 TL olarak belirlenmesine, söz konusu ayrılma hakkı kullanım fiyatının 23 Mart 2017 tarihli olağan Genel Kurul toplantısında alınan kar payının bedelsiz pay şeklinde dağıtılması kararı çerçevesinde, bedelsiz pay ihraç ve dağıtım işlemleri kapsamında Borsa İstanbul tarafından yapılacak fiyat ayarlaması uygulanarak yeniden hesaplanmasına, güncellenmesine ve kamuya duyurulmasına karar verilmiştir.

Kamuya açıklanan 18 Nisan 2017 tarihli yönetim kurulu kararında belirtildiği üzere, bedelsiz pay ihraç ve dağıtım işlemleri kapsamında Borsa İstanbul tarafından fiyat ayarlaması 27.04.2017 tarihinde yapılmış olup, Borsa İstanbul tarafından yapılan fiyat ayarlaması uygulanarak yeniden hesaplanan güncellenmiş ayrılma hakkı kullanım fiyatı 1,3713'tür.

İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle, TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırım tutarı ile sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından TSKB GYO pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, adil ve makul olarak tespitinde esas alınacak Uzman Kuruluş Raporu ekte sunulmaktadır.

TSKB GYO'nun KAP açıklaması

İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimizin tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün halinde İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması suretiyle, Şirketimiz ile İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. bünyesinde birleşilmesi işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından gerçekleştirilecek sermaye artırım tutarı ile sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. paylarından Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, adil ve makul olarak tespitinde esas alınacak Uzman Kuruluş Raporu ekte sunulmaktadır.

Saygılarımızla,

TSKB Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.