Eczacıbaşı Yapı, ortaklarını genel kurul toplantısına çağırıyor!
Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret Anonim şirketi, ortaklarını 6 Mayıs 2011 Cuma günü yapılacak olan genel kurul toplantısına çağırıyor. Toplantı saat 11.00'da Taksim'de bulunan Hyatt Regency Oteli'nde yapılacak
ECZACIBAşI YAPI GEREçLERİ SANAYİ VE TİCARET A.ş. OLAÄAN GENEL KURUL TOPLANTISINA çAÄRI
şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 06 Mayıs 2011 Cuma günü, saat 11.00'de aşağıdaki gündemi görüşmek üzere, Taşkışla Caddesi Taksim/istanbul adresindeki adresindeki Hyatt Regency Oteli'nde yapılacaktır.
Sayın pay sahiplerinin aşağıda belirtilen işleri tamamlayarak, toplantıya katılmalarını rica ederiz.
YÖNETİM KURULU
Hisseleri Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden saklamada bulunan pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyenlerin Merkezi Kayıt Sistemi (MKS)' Genel Kurul Blokaj' işlemlerine göre hareket etmeleri ve kendilerini Genel Kurul Blokaj Listesi'ne kayıt ettirmeleri gerekmektedir.
Pay senetleri sahipleri veya temsilcilerinin, bunlara sahip olduklarını gösteren Merkezi Kayıt Kuruluşu A.ş. den alacaklan bloke mektubunu 02 Mayıs 2011 tarih saat 17:00'ye kadar Esentepe Mah. Kardeşler Cad. Atom Sok. No:2/2 34394 Levent/istanbul adresindeki ofisimize getirerek Olağan Genel Kurul Toplantısı'na giriş kartı almaları zorunludur.
Toplantıda bulunamayacak pay sahipleri örneğe uygun olarak hazırlayacakları ve notere onaylatacakları bir vekaletname ile toplantıya katılmak üzere vekil tayin edebilir.
Kuruluşumuzun Bilanço, Gelir Tablosu ve Denetçi Raporları 18 Nisan 2011 tarihinden itibaren şirket Merkezinde ve www.eczacibasi.com.tr adresinin yatırımcı ilişkileri bölümünde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır.
ECZACIBAşI YAPI GEREçLERİ SAN. VE TİC. A.ş.'NİN 06 Mayıs 2011 TARİHLİ OLAÄAN GENEL KURUL GÜNDEMİ
1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Divan'a yetki verilmesi,
2. 2010 yılına ait Yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması,
3. 2010 yılına,ait Denetçi Raporu'nun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması, *
4. 2010 yılına ait Bilanço ve Kr/zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve onaylanması.
5. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne, T.T.K.'nun 315. maddesine göre Yönetim Kurulu'nca atanan Sn Levent Giray'ın, Yönetim Kurulu Üyeliği'nin Genel Kurul tarafından onaylanması,
6. 2010 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesi,
7. 2010 yılı çalışmalarından dolayı Denetçilerin ibra edilmesi,
8. Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, görev sürelerinin tayini ve verilecek ücretlerin tespiti
9. Yeni Denetçilerin seçilmesi, görev sürelerinin tayini ve verilecek ücretlerin tespiti .
10. Yönetim Kurulu'nca belirlenen Bağımsız Denetim şirketi'nin Genel Kurul tarafından onaylanması,
11. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
12. Sermaye piyasası Kanunu'nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca, verilen rehin teminat ve ipotekler hususunda ortaklara bilgi verilmesi,
13. şirket esas sözleşmesinin 'Amaç ve Konusu' başlıklı 3'üncü, 'Kayıtlı Sermaye' başlıklı 6'ıncı, 'Payların Devri' başlıklı 7'nci, 'Yönetim ve Temsil Yetkisinin Kapsamı' başlıklı 17'nci, madde değişikliklerine ilişkin ekli tadil metinlerinin görüşülerek karara bağlanması.
14. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.'nun 334-335. Maddelerinde bahis konusu olan faaliyetler hakkında yetki verilmesi,
15. Dilekler.
VEKALETNAME
ECZACIBAşI YAPI GEREçLERİ SANAYİ VE TİCARET A.ş.
Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.ş.'nin 06 Mayıs 2010 Cuma günü, saat 11.00'de Hyatt Regency Oteli, Taşkışla Caddesi Taksim/istanbul adresinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda bizi
temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere Sn vekil tayin ediyoruz.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır)
c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır)
Talimatlar: (Özel talimat yazılır)
B) ORTAÄIN SAHİP OLDUÄU PAYIN
a) Tertip ve Serisi:
b) Numarası:
c) Adet-Nominal Değeri:
d) Oyda imtiyazı Olup Olmadığı:
e) Hamiline-Nama Yazılı Olduğu:
ORTAÄIN ADI-SOYADI VEYA UNVANI:
İMZASI:
ADRESİ:
NOT: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır.
ESKİ şEKLİ
AMAç VE KONUSU : Madde 3-
şirketin amaç ve konusu her çeşit seramik, plastik, mermer, ahşap ve sair bilcümle maddelerden sıhhi tesisat ve benzerleri her türlü rezervuar ve iç takım sistemleri; fayans ve karo seramikleri ile çeşitli madenler ve plastik maddelerden her türlü armatür ve aksesuarları; teknik malzeme ve aparatları; ısıtma, buhar, gaz tesisatı ile ilgili armatür, valf ve aksesuarları; her türlü banyo küvetleri, duş teknesi, kompakt duş üniteleri ve sistemleri, masajlı duş sistemleri, spa ve benzeri ürünler; duş kabinleri; mutfak ve banyo dolapları, muhtelif tamamlayıcı ürünler; madeni ev ve büro eşyaları; banyo gereçleri ve aksesuarları, mobilya aksesuarları ve gereçleri, bütün bunların ham ve yardımcı maddelerini üretmek, yaptırmak, satın almak, monte ettirmek ve pazarlamaktır.
şirket ayrıca konusu ile ilgili makina, motor, alet, malzeme ve bunların eklentisi niteliğindeki yedek parçalan da imal edebileceği gibi yaptırabilir, satın alabilir ve satabilir.
şirket yukarıda belirtilen amaçlarını gerçekleştirebilmek için aşağıdaki işlemleri yapabilir.
a) Amaç ve konusu ile ilgili şirketlere, özellikle elektrik enerjisi üreten, dağıtan, pazarlayan kurum ve kuruluşlara ortak olabileceği gibi bunlara ilişkin olarak aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla hazine bonoları, devlet ve özel teşebbüs tahvilleri satın alabilir, kendisinde mevcut hisse senetleri ve tahvilleri başkalarına satabileceği gibi rehin de edebilir.
b) Fabrika ve atölye, satış mağazası benzeri tesisler kurabilir ve işletebilir. Yurtdışında yatırımlar yapabilir ve bunun yanı sıra üretim, satış ve pazarlama faaliyetlerinde bulunabilir. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerle her türlü ortaklıklar kurabilir, ortak girişim anlaşmaları akdedebilir. şirket amacının gerçekleşmesi için, her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyette bulunabilir. Bunlarla ilgili, resmi veya özel daire, kuruluş ve firmalara karşı taahhütlere girişebilir, sattığı mamullerin satış sonrası hizmetleri ve bunlara ilişkin her türlü iş ve işlemleri yapabilir.
c) Amaç ve konusu ile ilgili know-how ve lisans sözleşmeleri akdedebilir, ihracat ve ithalat yapabilir, yerli ve yabancı kişi yada firmalardan mümessillik veya acentalık alabilir, bunlara mümessillik ve acentalık verebilir, yurt içi ve dışında müşavirlik hizmetleri verebilir.
d) Amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi ve faaliyetlerinin yürütülmesi için taşınmaz ve taşınırları (gemi, uçak, helikopter dahil) edinebilir.budlar üzerinde her türlü borçlandırıcı vetasarrufi işlemlerde bulunabilir.
e) Amaç ve konusu ile ilgili olarak ipotek ve diğer taşınmaz rehinleri, taşınır rehni veya taşınır değerler rehni veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız olarak bankalardan, diğer finansman kurumları veya mukrizlerden ödünç alabilir.
f) Hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ipotek, diğer taşınmaz rehinleri, taşınır rehni, taşınır değerler rehni ve ticari işletme rehni dahil olmak üzere ayni ve şahsi her türlü teminatı alır, verir ve fek edebilir, bunlarla ilgili olarak tescil ve terkin is-temlerinde bulunabilir, konusuna giren hususlarda ve iştirakleri için aval verebilir veya alabilir.
g) Konusu ile ilgili patent, imtiyaz ve marka iktisap ve tescil ettirebilir, bunlar üzerinde tasarruf açabilir, kiralayabilir veya intifa hakkını edinebilir.
h) Bir hak ve alacağının tahsili için kendisine teminat olarak gösterilen taşınmaz ve taşınırları iktisap etmek durumunda kaldığı takdirde bu malları, en kısa zamanda ve uygun bir bedelle elden çıkarın
ı) Amaçları için her türlü madeni arayabilir, maden ve taşocağı arama ve işletme ruhsatlarını alabilir, bunları çıkarabilir bunlardan yararlanabilir, madenin işletme ve istismarı için yerin yüzünde ve altında kurulması gereken tesisleri vücuda getirebilir.
i) Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışda bulunabilir.
j) Yukarıda amaç ve konusu geçen her türlü faaliyet ile ilgili araştırma ve geliştirme işleri yapabileceği gibi bu işler hakkında 3. şahıslara danışmanlık hizmeti ve bu faaliyetlerden dolayı her türlü patent, endüstriyel tasarım, faydalı model, fikri ve sinai mülkiyet haklarını şirket iktisap edebilir, devredebilir kiralayabilir ve satabilir.
Yukarıda gösterilen işlerden başka şirket için yararlı görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine durum Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve gerek halen yürürlükte bulunan mevzuat hükümleri ve gerekse gelecekte yapılacak yasal düzenlemeler gereğince belirtilecek yetkili mercilerden gerekli izinler alınacaktır.
KAYITLI SERMAYE : Madde 6-
şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.04.1996 tarih 540 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. şirketin kayıtlı sermayesi 300.000.000 (Üçyüzmilyon) TL olup, her biri 1(Bir) Kuruş itibari değerde 30.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Payların nominal değeri 1.000 (Bin) TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun uyarınca 1(Bir) Yeni Kuruş, olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
31 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 5083 sayılı 'Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun'a istinaden 5 Mayıs 2007 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 4 Nisan 2007 tarihli ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan 'Yeni' ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına karar verilmiştir.
işbu esas sözleşmede yer alan 'Türk Lirası' ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2913 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kurul ¬dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
şirketin çıkarılmış önceki sermayesi 100.000.000 (Yüzmilyon) TL. olup, beheri 1(Bir) Kr. değerde 40.060.446 adet nama ve 9.959.939.554 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Bu sermayenin tamamı daha evvelce nakden ve tamamen ödenmiştir.
Bu kere artırılan 12.830.900 TL tutarındaki sermaye ise Vltra Küvet San. ve Tic. A.ş.'nin 31.12.2008 tarihli bilançosundaki tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20'inci maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve istanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/1000 D.İş dosya no'lu 27.04.2009 tarihli bilirkişi raporu ile saptanmış Özyarlıklar itibari olarak karşılanmıştır. Bu paylar 2 yıl müddetle yasa gereği mezkÜ»r şirketin paydaşlarına hisseleri nispetinde r&ma yazılı pay şeklinde sermayeye katılmış, bu şekilde şirket sermayesi 112.830.900 TL olmuştur..
Yönetim Kurulu 2009-2013 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı bedelli veya bedelsiz olarak kaydileştirme esasları çerçevesinde, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.
çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Yönetim Kurulu, payları 1 (Bir) Kr. veya katları şeklinde ihraca yetkilidir.
Yeni pay durumu aşağıdaki şekildedir:
Ortaklar
Pay Adedi
Pay Tutarı TL
Eczacıbaşı Holding A.ş. 7.893.717.992 78.937.179,92
Intema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri San. ve Tic. A.ş. 618.750.000 6.187.500,00
Eczacıbaşı Yatırım Holding A.ş. 845.533.495 8.455.334,95
İslam Kalkınma Bankası 40.060.446 400.604,46
Kale Seramik A.ş. 1.201.336 12.013,36
Diğer (Halka açık kısım) 1.883.745.846 18.837.458,46
Ferit Bülent Eczacıbaşı 30.037 300,37
Rahmi Faruk Eczacıbaşı 30.037 300,37
EİS Eczacıbaşı ilaç Satı. Ve Tic. A.ş. 15.646 156,46
Yapı-İş Emlak ve İnşaat A.ş. 5.165 51,65
Toplam 11.283.090.000 112.830.900,00
PAYLARIN DEVRİ: Madde 7-
şirketin önceki çıkarılmış sermayesinin 400.604,46 TL tutarındaki payları nama, 99.599.395,54 TL tutarındaki payları ise hamiline yazılı paydır. Bu kere şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde yazılı olduğu üzere birleşme sonucu şirket sermayesine eklenen 12.830.900 TL tutarındaki pay, şirkete katılan Vitra Küvet San. ve_Tic. A.ş.nin pay sahiplerine verilecektir. Bu paylar birleşme tarihinden itibaren 2'yıl süre ile nama yazılı olacaktır.
Pay sahiplerinin talebi ve Yönetim Kurulu Kararı ile nama yazılı paylar hamiline yazılı paya dönüştürülebilir.
YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI:
Madde 17-
Yönetim Kurulu veya murahhas üye ya da üyeler veya kendisine yetki verilen kimseler şirketi yönetim, temsil ve ilzama yetkili olduğu gibi, şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, olağan ve olağanüstü her çeşit işlem ve tasarrufları yapmaya, ticari mümıessil ve vekil, memur, müstahdem, işçi tayin ve azline, şube, acentalık, mümessillik, büro ve muhabirlikler açmaya, danışma kurulları tesisine gayrimenkul almaya ve alınan gayrimenkulleri ve menkulleri hibe, devir ve ferağa, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesisine, tescil ve terkinine ayni ve şahsi teminat almaya ve vermeye, borç ve taahhütlere girmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu veya murahhas üye ya da üyeler sulh, tahkim ve ibraya da yetkilidirler.
Yönetim Kurulu şirketi temsil ve ilzam eder. Yönetim Kurulu bu yetkisini kısmen veya tamamen 3. şahıslara devredebilir. Yönetim Kurulu şirket organizasyonu içinde her türlü kadroları ihlas edebilir, bunları değiştirebilir, icabında kaldırabilir. Aynı zamanda işletmelere yöneticilere bu yetkisini kısmen veya tamamen verebilir ve icabında kaldırabilir.
YENİ şEKLİ
AMAç VE KONUSU : Madde 3-
şirketin amaç ve konusu her çeşit seramik, plastik, mermer, ahşap ve sair bilcümle maddelerden sıhhi tesisat ve benzerleri her türlü rezervuar ve iç takım sistemleri, fayans ve karo seramikleri ile çeşitli madenler ve plastik maddelerden her türlü armatür ve aksesuarları;' teknik malzeme ve aparatları; ısıtma, buhar, gaz tesisatı ile ilgili armatür, valf ve aksesuarları; her türlü banyo küvetleri, duş teknesi, kompakt duş üniteleri ve sistemleri, masajlı duş sistemleri, spa ve benzeri ürünler; duş kabinleri; mutfak ve banyo dolapları, muhtelif tamamlayıcı ürünler; madeni ev ve büro eşyaları; banyo gereçleri ve aksesuarları, mobilya aksesuarları ve gereçleri, bütün bunların ham ve yardımcı maddelerini üretmek, yaptırmak, satın almak, monte ettirmek ve pazarlamaktır.
şirket ayrıca konusu ile ilgili makina, motor, alet, malzeme ve bunların eklentisi niteliğindeki yedek parçaları da imal edebileceği gibi yaptırabilir, satın alabilir ve satabilir.
şirket yukarıda belirtilen amaçlarını gerçekleştirebilmek için aşağıdaki işlemleri yapabilir.
a) Amaç ve konusu ile ilgili şirketlere, özellikle elektrik enerjisi üreten, dağıtan, pazarlayan kurum ve kuruluşlara ortak olabileceği gibi bunlara ilişkin olarak aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla hazine bonoları, devlet ve özel teşebbüs tahvilleri satın alabilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, kendisinde mevcut payları ve tahvilleri başkalarına satabileceği gibi rehin de edebilir.
b) Fabrika ve atölye, satış mağazası benzeri tesisler kurabilir ve işletebilir. Yurtdışında yatırımlar yapabilir ve bunun yanı sıra üretim, satış ve pazarlama faaliyetlerinde bulunabilir. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerle her türlü ortaklıklar kurabilir, ortak girişim anlaşmaları akdedebilir. şirket amacının gerçekleşmesi için, her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyette bulunabilir. Bunlarla ilgili, resmi veya özel daire, kuruluş ve firmalara karşı taahhütlere girişebilir, sattığı mamullerin satış sonrası hizmetleri ve bunlara ilişkin her türlü iş ve işlemleri yapabilir.
c) Amaç ve konusu ile ilgili know-how ve lisans sözleşmeleri akdedebilir, ihracat ve ithalat yapabilir, yerli ve yabancı kişi yada firmalardan mümessillik veya acentalık alabilir, bunlara mümessillik ve acentalık verebilir, yurt içi ve dışında müşavirlik hizmetleri verebilir.
d) Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi ve faaliyetlerinin yürütülmesi için taşınmaz ve^ taşınırları (gemi, uçak, helikopter dahil) edinebilir.bunlar üzerinde her türlü borçlandırıcı ve tasarrufi işlemlerde bulunabilir.
e) Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Amaç ve konusu ile ilgili olarak ipotek ve diğer taşınmaz rehinleri, taşınır rehni veya taşınır değerler rehni veya diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız olarak bankalardan, diğer finansman kurumları veya mukrizlerden ödünç alabilir.
f) Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, Hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ipotek, diğer taşınmaz rehinleri, taşınır rehni, taşınır değerler rehni ve ticari işletme rehni dahil olmak üzere ayni ve şahsi her türlü teminatı alır, verir ve fek edebilir, bunlarla ilgili olarak tescil ve terkin istemlerinde bulunabilir, konusuna giren hususlarda ve iştirakleri için aval verebilir veya alabilir.
g) Konusu ile ilgili patent, imtiyaz ve marka iktisap ve tescil ettirebilir, bunlar üzerinde tasarruf açabilir, kiralayabilir veya intifa hakkını edinebilir.
h) Bir hak ve alacağının tahsili için kendisine teminat olarak gösterilen taşınmaz ve taşınırları iktisap etmek durumunda kaldığı takdirde bu malları, en-kısa zamanda ve uygun bir bedelle elden çıkarır.
ı) Amaçları için her türlü madeni arayabilir, maden ve taşocağı arama ve işletme ruhsatlarını alabilir, bunları çıkarabilir bunlardan yararlanabilir, madenin işletme ve istismarı için yerin yüzünde ve altında kurulması gereken tesisleri vücuda getirebilir.
i) Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışda bulunabilir.
j) Yukarıda amaç ve konusu geçen her türlü faaliyet ile ilgili araştırma ve geliştirme işleri yapabileceği gibi bu işler hakkında 3. şahıslara danışmanlık hizmeti ve bu faaliyetlerden dolayı her türlü patent, endüstriyel tasarım, faydalı model, fikri ve sinai mülkiyet haklarını şirket iktisap edebilir, devredebilir.kiralayabilir ve satabilir.
k) şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Yukarıda gösterilen işlerden başka şirket için yararlı görülecek diğer işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine durum Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve gerek halen yürürlükte bulunan mevzuat hükümleri ve gerekse gelecekte yapılacak yasal düzenlemeler gereğince belirtilecek yetkili mercilerden gerekli izinler alınacaktır.
KAYITLI SERMAYE : Madde 6-
şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22.04.1996 tarih 540 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. şirketin kayıtlı sermayesi 300.000.000 (Üçyüzmilyon) TL. olup, her biri 1(Bir) Kuruş itibari değerde 30.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Payların nominal değeri 1.000 (Bin) TL iken 5274 sayılı TTK'da değişiklik yapılmasına dair kanun uyarınca 1(Bir) Yeni Kuruş, olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL'lik 10 adet pay karşılığında 1 Yeni Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.
31 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 5083 sayılı 'Türkiye Cumhuriyeti Devletinin Para Birimi Hakkında Kanun'a istinaden 5 Mayıs 2007 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan 4 Nisan 2007 tarihli ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan 'Yeni' ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına karar verilmiştir.
işbu esas sözleşmede yer alan 'Türk Lirası' ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kurul ¬dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
şirketin çıkarılmış sermayesi 112.830.900 (Yüzonikimilyonsekizyüzotuzbindokuzyüz) TL. olup, beheri 1 (Bir) Kr. değerde 10.000.006.000 adet hamiline ve 1.283.090.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Bu sermayenin 100.000.000 TL'lık kısmı daha evvelce nakden ve tamamen ödenmiştir.
Son defa artırılan 12.830.900 TL tutarındaki sermaye ise Vitra Küvet San. ve Tic. A.ş.'nin 31.12.2008 tarihli bilançosundaki tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Türk Ticaret Kanunu'nun 451. ve diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18-20'inci maddeleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda intikal eden ve İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/1000 D.İş dosya no'lu 27.04.2009 tarihli bilirkişi raporu ile saptanmış Özvarlıklar itibari olarak karşılanmıştır. Bu paylar 2 yıl müddetle yasa gereği mezkÜ»r şirketin paydaşlarına payları nispetinde nama yazılı pay şeBinde sermayeye katılmıştır.
Yönetim Kurulu 2011-2015 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama veya hamiline yazılı bedelli veya bedelsiz olarak kaydileştirme esasları çerçevesinde, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.
çıkarılan payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe, yeni pay çıkarılamaz. Yönetim Kurulu, payları 1(Bir) Kr. veya katları şeklinde ihraca yetkilidir.
Yeni pay durumu aşağıdaki şekildedir;
Ortaklar
Eczacıbaşı Holding A.ş.
intema inşaat ve Tesisat Malzemeleri San. ve Tic. A.ş.
Eczacıbaşı Yatırım Holding A.ş.
Kale Seramik A.ş.
Diğer (Halka açık kısım)
Ferit Bülent Eczacıbaşı
Rahmi Faruk Eczacıbaşı
EİS Eczacıbaşı ilaç San. Ve Tic. A.ş.
Yapı-İş Emlak ve inşaat A.ş. »
Toplam
Pay Adedi
7.893.717.992
618.750.000
845.533.495
1.201.336
1.923.806.292
30.037
30.037
15.646
5.165
11.283.090.000
Pay Tutarı TL
78.937.179,92
6.187.500,00
8.455.334,95
12.013,36
19.238.062,92
300,37
300,37
156,46
51,65
112.830.900,00
PAYLARIN DEVRİ:
Madde 7-
şirketin çıkarılmış sermayesinin 100.000.000,00 TL tutarındaki payları hamiline yazılıdır. 12.830.900,00 TL tutarındaki
payları ise şirket ana sözleşmesinin 6. maddesinde yazılı olduğu üzere birleşme sonucu şirket sermayesine eklenen ve şirkete katılan Vitra Küvet San. ve Tic. A.ş.nin pay sahiplerine verilen paylar olup, birleşme tarihinden itibaren 2 yıl süre ile nama yazılı olacaktır.
Pay sahiplerinin talebi ve Yönetim Kurulu Kararı ile nama yazılı paylar hamiline yazılı paya dönüştürülebilir.
YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI: Madde 17-
Yönetim Kurulu veya murahhas üye ya da üyeler veya kendisine yetki verilen kimseler şirketi yönetim, temsil ve ilzama yet ¬kili olduğu gibi, şirketin amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, olağan ve olağanüstü her çeşit işlem ve tasarrufları yapmaya, ticari mümessil ve vekil, memur, müstahdem, işçi tayin ve azline, şube, acentalık, mümessillik, büro ve muhabirlikler açmaya, danışma kurulları tesisine gayrimenkul almaya ve alınan gayrimenkulleri ve menkulleri hibe, devir ve ferağa, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesisine, tesciive terkinine ayni ve şahsi teminat almaya ve vermeye, borç ve taahhütlere girmeye yetkilidir.
Yönetim Kurulu veya murahhas üye ya da üyeler sulh, tahkim ve ibraya da yetkilidirler.
Yönetim Kurulu şirketi temsil ve uzam eder. Yönetim Kurulu bu yetkisini kısmen veya tamamen 3. şahıslara devredebilir.
Yönetim Kurulu şirketi organizasyonu içinde her türlü kadroları ihlas edebilir, bunlar değiştirebilir, icabında kaldırılabilir. Aynı zamanda işletmelere bu yetkisini kısmen veya tamamen verebilir ve icabında kaldırılabilir.
Zeynep Karabag/Emlakkulisi.com