GYO'larda halka açılma zorunluluğu düşüyor

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevcut ekonomik durum ve piyasa şartlarını dikkate alarak, gayrimenkul yatırım ortaklıklarının (GYO) halka açılma zorunluluğunu düşürmeyi öngörüyor.

Kurul, GYO'larda çıkarılmış sermayenin asgari halka açılma oranı yüzde 49'dan yüzde 25'e indirilmesini de içeren, 'Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nde değişiklik yapılmasına dair tebliği kamuoyunun görüşe açtı.

Tebliğ değişikliğinde, GYO'ların kuruluşunda, ortaklığın, çıkarılmış sermayesinin asgari halka arz oranının yüzde 49'dan yüzde 25'e düşürülmesi öngörülüyor. Buna göre, "ani usulde" kurulacak GYO'larda ortaklığın, çıkarılmış
sermayesinin asgari yüzde 25'i oranındaki paylarını, tebliğde belirlenen süre ve esaslar dahilinde halka arz etmek üzere kurulmuş olması ve kurucuların, ortaklığın çıkarılmış sermayesinin asgari yüzde 25'i oranındaki paylarını, tebliğde belirtilen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceğini Kurul'a karşı taahhüt etmiş olması gerekiyor.

Tebliğ ile GYO'ların asgari başlangıç sermayesi 10 milyon liradan 25 milyon liraya çıkarılıyor.

GYO'ya dönüşecek şirketlerde ise ortaklığın, çıkarılmış sermayesinin asgari yüzde 25'i oranındaki payların, tebliğde belirtilen süre ve esaslar dahilinde halka arz edileceği Kurul'a karşı taahhüt edilecek. Mevcut ödenmiş sermayesi ile özsermayesinin her biri, 25 milyon liradan az olmayacak. Halen bu tutarlar 10 milyon liraydı.

Ortaklıklarca tebliğde belirtilen süre içerisinde yapılacak halka arzlar sonucu asgari yüzde 25'lik halka açıklık oranına ulaşıldıktan sonra da, çıkarılmış sermayenin asgari yüzde 25'i oranındaki paylarının halka arz edilmiş pay niteliğinde olması zorunlu olacak.

Kuruluş veya dönüşüm amacıyla başvuruda bulunan ortaklıkların ortak ve yöneticilerinin tebliğde öngörülen şartları taşımaları, portföylerinde yer alacak/alan varlıkların ve bunların portföy içindeki ağırlıklarının tebliğde belirtilen sınırlamalara uygun olması gerekiyor.

-LİDER SERMAYEDARLARIN ASGARİ GAYRİMENKUL VARLIKLARININ TUTARI DA
ARTIRILIYOR-
Tebliğ ile GYO'larda lider sermayedar olabilmek için sahip olunması gereken asgari gayrimenkul varlıklarının tutarı da artırılıyor.

Buna göre, gerçek kişinin toplam menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin en az 20 milyon lira, birden fazla gerçek kişinin lider sermayedar olması halinde ise gerçek kişi lider sermayedarların menkul ve gayrimenkul varlıklarının rayiç değerinin toplamının en az 25 milyon lira olması gerekiyor.

Halen, lider sermayedarlar için bu tutarlar, gerçek kişilerde 10 milyon lira, birden fazla gerçek kişi olması halinde ise 15 milyon lira düzeyindeydi.

Tebliğ ile GYO'larda kuruluş veşa dönüşüm sözleşmesinin 1 ay içinde tescil ettirilmesi zorunluluğu getiriliyor. Buna göre, kuruluşa ilişkin esas sözleşme veya dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliği, konuya ilişkin Kurul
iznini müteakip en geç 1 ay içinde ticaret siciline tescil ettirilecek.

GYO'ların halka arz edilecek hisseleri için Kurul'a yapacakları başvuruya ilişkin esaslar da yeniden düzenleniyor.

Ani usulde kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla GYO'ya dönüşen ortaklıkların, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden 1 ay içinde, faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekan, donanım ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurmaları, kaynaklarının zorunlu giderler dışında kalan kısmı ile varlık portföyünü oluşturmaları, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak çıkarılmış sermayelerinin asgari yüzde 25'ini temsil eden payların halka arz edilmesi ve tüm payların kayda alınması talebiyle Kurula başvurmaları gerekiyor.

Mevcut tebliğdeki "Kurulun, payların ihraç edileceği piyasalarda önemli olumsuzlukların ortaya çıkması halinde ortaklığın başvurusu üzerine ilgili süreleri uzatabilmesine" ilişkin hüküm kaldırılıyor.

-GYO GENEL MÜDÜRÜ, KURULUŞ AŞAMASINDA BELLİ OLACAK-
Tebliğde, "ayni sermayeyi temsil eden payların nama yazılı olması zorunluluğu" da kaldırılıyor. Halen olduğu gibi, ortaklık payları nama veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilecek.

Tebliğ ile ayrıca, GYO genel müdürünün kuruluş aşamasında belli olması şartı getiriliyor.

Mevcut mevzuata göre, genel müdür, ortaklığın GYO statüsünü hukuki olarak kazanmasından itibaren 6 ay içerisinde atanabiliyor ve münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam ediliyor.

Tebliğ taslağı uyarınca, tebliğde belirtilen şartları taşıyan genel müdür, kuruluş başvurularında kuruluş esnasında belirlenmiş, dönüşüm başvurularında ise atanmış olacak ve her iki durumda da münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilecek.

-GYO'LARIN PORTFÖYÜNE ALABİLECEKLERİ GAYRİMENKULLER-
Tebliğ taslağına göre, portföylerine ancak üzerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkulün değerini doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olmayan bina, arsa, arazi ve buna benzer nitelikteki gayrimenkuller ile gayrimenkul üzerindeki hakları dahil edebilecek. Bu hususta, tebliğin 34. maddesi hükümleri saklı kalacak.

Mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ve ipotek tesis edilmiş arsalar üzerinde, tesis edilen ipoteğin bedelinin söz konusu arsa için en son hazırlanan değerleme raporunda ulaşılan arsa değerinin yüzde 10;unu geçmemesi şartıyla, ilgili mevzuat kapsamında projeler geliştirilebilecek. Ancak üzerinde proje geliştirilecek ipotekli arsaların ipotek bedellerinin, ortaklığın kamuya açıkladığı son üç aylık portföy tablosunda yer alan net aktif değerinin yüzde 10'unu aşmaması gerekiyor.

-TAPUYA ŞERHİ ZORUNLU SÖZLEŞMELER-
Ortaklık lehine sözleşmeden doğan şufa, vefa, iştira hakları, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri, rehinli alacakların serbest dereceye ilerleme haklarının ve ortaklığın kiracı konumunda olduğu kira sözleşmeleri yanında, "kat karşılığı inşaat sözleşmeleri ve hasılat paylaşımı sözleşmeleri gibi ortaklık lehine haklar sağlayan sözleşmeler" için de tapu siciline şerh konacak.

-PORTFÖYDEKİ HER BİR VARLIK İÇİN AYDI DEĞERLEME ŞİRKETİ İLE
ANLAŞILABİLECEK-
Tebliğ taslağı ile GYO'lara, portföylerindeki her bir varlık için ayrı bir değerleme şirketi ile anlaşma imkanı getiriliyor.

Ortaklıklar, her yıl sonunu takip eden bir ay içerisinde, portföyünde değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için değerleme hizmeti alınacak değerleme şirketini ve portföyüne o yıl içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme hizmeti alınacak en fazla iki adet değerleme şirketini yönetim kurulu kararı ile belirleyecek. Söz konusu yönetim kurulu kararı, SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanacak ve noter onaylı bir örneği SPK'ya gönderilecek.

Belirlenen değerleme şirketi, ancak değiştirilme gerekçesinin SPK'ya gönderilmesini müteakip Kurul onayı ile değiştirilebilecek.

Ortaklıklar, portföylerinde değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için aynı gayrimenkul değerleme şirketinden üst üste en fazla 5 yıl hizmet alabilecek. Beş yıllık sürenin dolmasından sonra ortaklığın aynı gayrimenkul değerleme şirketinden tekrar hizmet alabilmesi için en az 2 yılın geçmesi gerekiyor.

-KAMUYA AÇIKLANACAK TABLOLAR-
Taslağa göre, GYO'lar, tapuya şerhi zorunlu imzaladıkları sözleşmeleri, üzerinde proje geliştirilecek arsanın ipotekli olması halinde ipotek bedelinin, arsa için en son hazırlanan değerleme raporunda ulaşılan arsa değerine ve ortaklığın kamuya açıkladığı son üç aylık portföy tablosunda yer alan net aktif değerine oranını gösterir bilgileri,sözleşmelerin imzalanmasını, takip eden on iş günü içinde Kurula gönderecek.

Taslağa eklenen geçici madde uyarınca, 1998 yılında yayımlanan GYO'lara ilişkin tebliğin yayım tarihinden önce kuruluş veya dönüşüm suretiyle GYO statüsünü kazanmış ortaklıklar, kendilerine söz konusu tebliğin yayım tarihinde önce tanınan sürelerde paylarının halka arz edilmesi için Kurula başvuracak.
AA