Ayni sermaye konulması suretiyle tescil!
Türk Ticaret Kanununa göre taşınmazlar, taşınmazlar üzerindeki kullanma ve yararlanma hakları, hatta devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer ticaret şirketlerine ayni sermaye olarak konabiliyor...
Ayni sermaye konulması suretiyle tescil!
102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 127. maddesine göre, taşınmazlar, taşınmazlar üzerindeki kullanma ve yararlanma hakları, hatta devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer ticaret şirketlerine ayni sermaye olarak konabiliyor. Tapuda ayni sermaye konulması suretiyle tescil işlemi için aşağıdaki belgeler isteniyor:
-Nüfus Cüzdanı ve Temsil BelgesiTaşınmaz sahibi ile alıcısının veya yetkili temsilcilerinin nüfus cüzdanı ve temsil belgesi
- Bina Vasıflı Taşınmazlarda Zorunlu Deprem Sigortası.
- İlgili Belediyeden Alınmış Emlak Vergisi Değerini Belirtir Belge.
- Anonim Şirketlerde, taşınmaz değerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı ve limited şirketlerde ise taşınmaz değerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya yeminli mali müşavir raporuAnonim Şirketlerde, taşınmaz değerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı ve limited şirketlerde ise taşınmaz değerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya yeminli mali müşavir raporu
- Ticaret sicil memurluğundan alınmış temsil belgesinde taşınmazın ayni sermaye olarak tescil edildiğinin belirtilmesi,
Ayni Sermayenin Tapuya Şerhi
Aynı Kanununun 128. maddesinde, “Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, …takdirde ayni sermaye kabul olunur. Özel sicile yapılan kayıt iyiniyeti kaldırır.” hükmündedir.
Madde metninden de anlaşılacağı üzere ayni sermayenin tapu kütüğüne şerhi imkanı getirilmiştir. Şirket sözleşmesinde yer alan taşınmazlar üzerine, ticaret sicil müdürlüğünün bildirisi üzerine ayni sermaye şerhi konabilir. Şerh taşınmazla ilgili tasarruf taleplerini engellemez. Ancak şerh verildikten sonra taşınmazlar üzerine gelen takyidatlar şirketi bağlamaz, şirket bu takyidatların terkinini, sermayenin şirket adına tescil sırasında veya tescilden sonra ise her zaman isteyebilir.
Bu şerh taşınmazın şirket adına tescili ile beraber terkin edilir.
Sermaye olarak taşınmaz mülkiyeti veya taşınmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkın konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri, resmî şekil aranmaksızın geçerlidir.
Şirket kuruluşu sırasında ayni sermaye konulması için resmi senet düzenlemeye gerek yoktur. Şirket sözleşmesinde yazılı olan taşınmazların şirket adına tescili için resmi senet düzenlenmez.
Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.
Taşınmaz veya Sınırlı Ayni Hakların Ayni Sermaye Olarak Şirket Adına Tescili
Sözleşmede yazılı taşınmaz veya sınırlı ayni hakların şirket adına tescilini, ticaret sicil müdürü bir yazı ile isteyebilir. Şirketin de tüzel kişilik kazandıktan sonra bu taşınmazların adına tescilini isteme hakkı vardır. Bunun için yetki belgesinde ayni sermaye olarak konan taşınmazların mahalle/köy, ada ve parsel numaralarının belirtilmiş olması gereklidir.
Böyle bir yetki belgesine istinaden taşınmaz veya sınırlı ayni hakkın sahibi de şirket adına tescili yaptırabilir.
Hatta şirketin alacaklıları da İcra ve İflas Kanununun 94. maddesine göre yetki alarak ayni sermayeyi tapuda şirket adına tescil ettirebilir.
Şirket sözleşmesinde yazılı olmayan yani şirket kurulduktan sonra ayni sermaye olarak taahhüt edilen taşınmaz veya sınırlı ayni hakların şirket adına tescili için resmi senet düzenlenmelidir.
Ticaret Sicil Müdürünün Bildirisi Üzerine Şerh veya Tescil Yapılması
Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili istemi ile diğer sicillere yapılacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü tarafından, ilgili sicile resen ve hemen yapılır. Şirketin tek taraflı istemde bulunabilme hakkı saklıdır.
Tapu dairesi bu bildirim üzerine taşınmaz veya sınırlı ayni hakları tapu sicilinde şirket adına tescil eder. Tapu kütüğünün edinme sebebi sütununa ‘Ayni Sermaye’ yazar.
6) Ayni Sermaye Üzerine Tedbir Konması
Ortaklarca, sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların korunması için, kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir istenebilir.
7) Ayni Sermayenin Değerinin Tespiti
Ayni sermayenin değerinin ticaret mahkemesi veya yeminli mali müşavir tarafından belirlenmesi gerekir.
Sermaye olarak konulan ayınlara, bilirkişi tarafından biçilecek değerler, ilgililerce kabul edilmiş sayılır.
Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, sermaye olarak konan ayınların mülkiyeti şirkete ait ve haklar şirkete devredilmiş olur (TTK.131).
Ayni Sermaye Konulmuş olduğu Halde Tapuya Tescil Edilmemiş Taşınmazlar
Yeni Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten önce bazı taşınmazlar bir şirkete sermaye olarak konulmuş, ancak bunların tapu sicilinde tescillerinin şirket adına yapılmamış olması hâlinde, şirket alacaklıları, ortakları veya pay sahipleri tescil isteminde bulunabilirler.
Tescilin, ticaret sicili müdürlerince yaptırılması talimatını Ticaret Bakanlığı da verebilir. Tescil harcı ile diğer harç ve masraflar, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde şirketten alınır.(6103 Sy.TTK. Yürürlük ve Uygulama Şekli Hk.K.md.16).
