Akfen GYO, Isparta Yurt Yatırımları ve Masanda Turizm Yatırımları ile birleşti!

Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO), Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) kolaylaştırılmış usülde birleşme hakkında açıklama yaptı. 

Şirket bünyesinde birleşecek
Akfen GYO, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ("Tebliğ") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklığı Isparta Yurt Yatırımları Anonim Şirketi'ni ve Masanda Turizm Yatırımları Anonim Şirketi'ni tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde "devir alınması" suretiyle, şirket bünyesinde birleşilmesine, Isparta Yurt Yatırımları Anonim Şirketi'nin ve Masanda Turizm Yatırımları Anonim Şirketi'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olduğundan ve bu sebeple Birleşme işlemi neticesinde sermaye artırımı yapılmayacağından, Birleşme'nin TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmesi kararı aldı.

Birleşme Sözleşmesi onaylandı
Kolaylaştırılmış usulde yapılacak birleşme işleminde, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24.maddesi ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) hükümlerine göre; herhangi bir ayrılma hakkı doğmayacağı hususunda yatırımcıların bilgilendirilmesine, birleşme işleminde, Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak başvuru kapsamında, Birleşme'ye taraf şirketlerin SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 31.12.2020 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına, birleşmeye ilişkin olarak yeminli mali müşavirlik raporu temin edilmesine, söz konusu Birleşme işlemi kapsamında, Birleşme Sözleşmesi kabul edildi.

Yetki verildi
Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, ilgili mevzuat düzenlemeleri uyarınca birleşme raporu, bağımsız denetim raporu ve uzman görüşü alınmasına gerek olmadığına, gerekli bilgi ve belgeler ile SPK'ya ve ilgili yerlere başvuru yapılmasına, gerekli onaylar alındıktan sonra işbu kararın tescil ve ilanına, birleşmeye ilişkin gerekli iş ve işlemlerin ifası ile ilgili olarak, Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket imza sirkülerine göre ve Şirket Genel Müdürü Sertac Fuad Karaağaoğlu'nun yetkili ve görevli kılınmasına oybirliği ile karar verildi.

SPK'ya başvurulacak
Masanda Turizm Yatırımları Anonim Şirketi'nin söz konusu birleşmeye konu olabilmesi için gerekli olan Kültür ve Turizm Bakanlığı onayı 1 Haziran 2021 tarihinde alınmış olup Birleşme işlemi için SPK'ya başvuru yapılacak.

Akfen GYO'nun KAP açıklaması:
Yönetim Kurulumuz 01.06.2021 tarihinde; 

1. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ("Tebliğ") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, sermayesine %100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklığı Isparta Yurt Yatırımları Anonim Şirketi'ni ve Masanda Turizm Yatırımları Anonim Şirketi'ni tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine ("Birleşme"), 

2. Şirketimiz, Isparta Yurt Yatırımları Anonim Şirketi'nin ve Masanda Turizm Yatırımları Anonim Şirketi'nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olduğundan ve bu sebeple Birleşme işlemi neticesinde Şirketimizde sermaye artırımı yapılmayacağından, Birleşme'nin TTK'nın 155 ve 156. maddeleri ile Tebliğ'in 13. maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dahilinde yürütülmesine,

3. Kolaylaştırılmış usulde yapılacak birleşme işleminde, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24.maddesi ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) hükümlerine göre; herhangi bir ayrılma hakkı doğmayacağı hususunda yatırımcıların bilgilendirilmesine,
  
4.Birleşme işleminde, Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak başvuru kapsamında, Birleşme'ye taraf şirketlerin SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 31.12.2020 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına,

5. Birleşme'ye ilişkin olarak yeminli mali müşavirlik raporu temin edilmesine,
 
6. Söz konusu Birleşme işlemi kapsamında, Birleşme Sözleşmesi'nin kabulüne,
  
7. Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından, ilgili mevzuat düzenlemeleri uyarınca birleşme raporu, bağımsız denetim raporu ve uzman görüşü alınmasına gerek olmadığına,

8. Gerekli bilgi ve belgeler ile SPK'ya ve ilgili yerlere başvuru yapılmasına, gerekli onaylar alındıktan sonra işbu kararın tescil ve ilanına,

9. Birleşme'ye ilişkin gerekli iş ve işlemlerin ifası ile ilgili olarak, Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket imza sirkülerine göre ve Şirket Genel Müdürü Sertac Fuad Karaağaoğlu'nun yetkili ve görevli kılınmasına oybirliği ile karar vermiştir.
  
Masanda Turizm Yatırımları Anonim Şirketi'nin söz konusu birleşmeye konu olabilmesi için gerekli olan Kültür ve Turizm Bakanlığı onayı 01.06.2021 tarihinde alınmış olup Birleşme işlemi için SPK'ya başvuru gerçekleştirilecektir.