Akfen GYO ve Akfen İnşaat devir sözleşmesi imzalıyor!

Akfen Gayrimenkul Yatırım ortaklığı tarafından bugün Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılan yazılı açıklamaya göre Akfen GYO ve Akfen İnşaat devir sözleşmesi imzalıyor.

Akfen GYO, Akfen İnş.Tur.Tic.A.Ş. ile Adi Ortaklık kurması, Bulvar Loft Projesinin Devri ve Paya Dönüştürülebilir Tahvil İhracı hakkında açıklamaları KAP'a yayınladı. 

Kap Açıklaması:
A.    Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 09.11.2017 tarihli toplantısında aşağıdaki kararlar oybirliği ile alınmıştır:   
 
1. Yönetim Kurulumuzun 20.09.2017 tarihli toplantısında, Şirket portföyünün genişletilmesi amacıyla, Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.'nin sahibi bulunduğu gayrimenkul, menkul ve varlıkların Şirketimiz bünyesinde değerlendirilmesi için görüşmelere başlanmasına karar verilmiş olup bu husus aynı tarihte KAP'da açıklanmıştır. İller Bankası A.Ş. ile Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. ("Akfen İnşaat") arasında imzalanmış olan "Ankara İli Gölbaşı İlçesi Kızılcaşar Mahallesi'nde 36.947 m2 Büyüklüğündeki 120573 Ada 1 Parselin Arsa Satışı Karşılığı Gelir Paylaşımı İşi'ne ilişkin Sözleşme ("Bulvar Loft Sözleşmesi")'nin Şirketimiz Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Akfen GYO") ile Akfen İnşaat arasında kurulacak adi ortaklığa (Akfen GYO %99 – Akfen İnşaat %1) devri hususu İller Bankası A.Ş.'nin onayına sunulmuş ve İller Bankası A.Ş. tarafından uygun bulunmuştur.  Bu kapsamda Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. ve Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Adi Ortaklığı("Adi Ortaklık")'nın kuruluş işlemleri tamamlanarak İller Bankası A.Ş. ile devir sözleşmesinin imza aşamasına gelinmiş olup,  söz konusu devre esas olmak üzere Smart Kurumsal Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'den gelen değerleme raporu çerçevesinde işlemin tamamlanmasına, 
 
2.  Ayrıca, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Borçlanma Sınırı ve Menkul Kıymet İhracı" başlıklı 7.maddesinde II. Fıkrasında yer alan, Yönetim Kurulumuza yetki tanınmış düzenlemeye istinaden, paya dönüştürülebilir tahvil ihracına ilişkin olarak;
300.000.000-TL (ÜçYüzMilyon Türk Lirası) nominal değerine kadar 3 (üç) yıla kadar vadeli, ilk tertip için yıllık %12 ve sabit faiz oranı ile paya dönüştürülebilir tahvil ihraç edilmesine, paya dönüştürülme opsiyonunun Şirketimize ait olmasına, ihracın halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcıya satış yöntemiyle gerçekleştirilmesine, ihracın tertipler halinde yapılabileceğine, ilişkili taraf konumunda bulunan Akfen Holding A.Ş. veya Akfen Holding A.Ş.'nin ana pay sahibi konumunda olan Hamdi Akın'ın ilk tertibinin yükleniminde bulunmayı taahhüt ettiği ihraçla ilgili diğer tüm şart ve esasların belirlenmesi hususunda Şirketimiz Yönetim Kurulu ile Genel Müdürlüğünün yetkili kılınmasına, ihraç işlemlerinin ilk tertibi için Ünlü Menkul Değerler A.Ş.'nin aracı kurum olarak atanmasına,

Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanuna dayanılarak T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği, II-31.1 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği ve sair mevzuat hükümleri doğrultusunda nitelikli yatırımcıya ihraç edilecek tahviller için Kurul onayı alınması amacıyla T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'na, işlem görme başvurusu için Borsa İstanbul A.Ş.'ye, Şirketimiz ile Credit Europe Bank ("Banka") arasında imzalanan kredi sözleşmesi kapsamında Banka'ya ve diğer ilgili tüm kurum ve kuruluşlara başvuruda bulunulmasına, izinlerin alınmasını müteakip yasal işlemlerin tamamlanmasına,
karar verilmiştir. 
 
B.  İller Bankası A.Ş.'nin onayı çerçevesinde, İller Bankası ile mutabık kalındığı şekliyle Bulvar Loft Sözleşmesi' nin devrine ilişkin sözleşme Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. ve Akfen GYO A.Ş. Adi Ortaklığı tarafından imzalanarak 10.11.2017 tarihi itibariyle, İller Bankası A.Ş.'ye teslim edilmiştir.  Adi Ortaklık ile Akfen İnşaat arasındaki devir işleminde, devir tarihi itibariyle gerçekleşen yatırımın toplam metrekare proje maliyetine oranı ile gerçekleşen gelirin projenin toplam gelirine oranı arasındaki fark taraflar arasında mahsuplaşılarak kapatılacak ve ayrıca nakit bir bedel ödemesi söz konusu olmayacaktır.

C.  10.11.2017 tarihinde SPK' ya işbu açıklamamızın A bendinde yer alan çerçevede başvuru yapılmıştır.