Borova Yapı Endüstrisi esas sözleşmede değişiklik yaptı!

Borova Yapı Endüstrisi esas sözleşmede değişiklik yaptı. Yapılan açıklama şöyle:

Şirketimizin almış olduğu yönetim kurulu kararına göre;

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ kapsamında, Esas Sözleşmenin ''Yönetim Kurulu'' başlıklı 12.Maddesinin, ''Yönetim Kurulu  Toplantıları'' başlıklı 15.Maddesinin, ''Umumi Heyet'' başlıklı 23.Maddesinin, ''Nisap'' başlıklı 29.Maddesinin, ''Toplantı İlanı''  başlıklı 30.Maddesinin  ve "Ana Sözleşme'de Bulunmayan  Hükümler"'  başlıklı 43.maddesinin aşağıdaki şekilde tadil edilerek, genel kurula sunulması için, yukarıda sözü edilen değişikliklerle ilgili olarak gerekli evrakın tanzim edilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı'na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilmesine karar verilmiştir.

ESKİ METİN         

YENİ METİN

YÖNETİM KURULU
Madde 12- Şirket Genel Kurulu tarafından seçilen en az üç, en çok yedi üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Yönetim Kurulu Üyeleri üç yıl içinde seçilir. Görev süresi dolan ve istifa etmiş olan üyelerin yeniden seçilmeleri caiztir. Şirketin ilk mali yılına ait hesapların Genel Kurul'ca tetkik ve tasvibi için yapılacak toplantıya kadar aşağıda isimleri yazılı bulunan şahıslar Yönetim Kurulu Üyesi seçilmişlerdir.
Ersin Borteçen
Recep Ertuğrul
Can Ertuğrul

YÖNETİM KURULU
Madde 12-
12.1. Üye Sayısı ve Toplantı Karar Nisapları
Şirketin işleri ve İdaresi genel kurul tarafından seçilecek en az 5, en fazla 7 üyeden meydana gelecek bir yönetim kurulu tarafından yönetilir.
Yönetim kurulunun en az 2 üyesi Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında bağımsız üyelerden oluşur.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu, şirkette yönetim kurulu üyeliği haricinde herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük işlerine ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişilerden oluşur.
Yönetim Kurulu 5 üyeden olursa 3'ünün, 6 veya 7 üyeden olursa 4'ünün iştirakiyle toplanır.
Karar alınması için yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa 3'ünün, 6 veya 7 üyeden oluşursa 4'ünün aynı yönde oy kullanması yeterlidir.

12.2.Denetimden Sorumlu Komite
Yönetim kurulunca sermaye piyasası mevzuatı uyarınca üyeleri arasından en az iki üyeden oluşan "denetimden sorumlu komite" kurulur. Denetimden sorumlu komite her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumludur.
Komite yönetim kurulunda bulunan Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında en az 2 bağımsız üyeden oluşur.

12.3.Kurumsal Yönetim Komitesi
Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulur. Kurumsal Yönetim komitesi iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 15- Yönetim Kurulu, şirket ve işlemleri gerek gösterdikçe toplanır. Ancak ayda en az bir defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu Başkanı'nın veya Başkan Vekili'nin veya Murahhas Üye'nin yahut üyelerden en az ikisinin çağırması halinde Yönetim Kurulu'nun toplanması gerekir. Olağan Toplantı günleri dışında yapılacak toplantılar da üyelere yazılı davet yapılması ve gündemin bildirilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu Toplantıları kural olarak şirketin merkezinde yapılır. Üyelerin çoğunluğunun istemesi halinde şirketin şube, büro veya fabrikaların bulunduğu merkezin dışındaki yerlerde ve toplantı yapılması ve karar alınması mümkündür.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 15- Yönetim Kurulu şirket işleri gerek gösterdikçe toplanır. Ancak, toplantılara iki aydan fazla ara verilmez. T.T.Kanununun yönetim kurulu toplantıları ile ilgili hükümleri mahfuzdur. Yönetim kurulu üyeleri, Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir.

UMUMİ HEYET
Madde 23- Umumi Heyet ya adi veya fevkalade toplanır. Adi Umumi Heyet şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplantı yapar. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu'nun 369.maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Fevkalade Umumi Heyetler şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda kanun ve ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.
 
GENEL KURUL
Madde 23-
23.1. Genel Kurul Toplantıları
Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar.
Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Mevzuatın uyarınca, genel kurula davet mümkün en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.
Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda gündemde yer alan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun gündemle ilgili hükümleri dikkate alınarak incelenir ve karara bağlanır.
Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve esas sözleşme hükümleri dairesinde toplanır ve gündemdeki hususlarda karar verir. Fevkalade Genel Kurul gündemi daveti yapanlarca hazırlanır.

23.2.Önemli İşlerin Genel Kurulda Görüşülmesi
Şirketin, varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK'ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.

23.3.İlişkili Taraf İşlemleri ve Rehin İpotek Verilmesinin Genel Kurulda Görüşülmesi
Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu fıkrada belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

NİSAP
Madde 29- Umumi heyet toplantılarında ve içtimalarında nisap Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

TOPLANTI NİSABI
Madde 29- Şirket genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları için Türk Ticaret Kanunu'nun toplantı ve karar nisabı ile ilgili hükümleri uygulanır. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 388'inci madesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı husular için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11'inci maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu'nun 372'inci maddesindeki toplantı nisabı uygulanır.
Esas sözleşmenin 23.2. ve 23.3. bölümlerinde belirtilen hususlarda yapılan genel kurullar veya genel kurul kararları nisapsız olarak toplantıya katılanlarla toplanır ve katılanların salt oy çokluğu ile karar alınır.

TOPLANTI İLANI
Madde 30- Adi ve fevkalade umumi heyet toplantılarının, toplantı gününden en az 15 gün evvel Türk Ticaret Kanununun 37.nci maddesi hükümlerine göre ilan edilerek Ticaret Bakanlığına bildirilmek ve müzakeresi gündemi ile buna müteallik evrakın birer örneklerinin Bakanlığına gönderilmesi lazımdır.

TOPLANTI İLANI
Madde 30- Şirkete ait genel kurul toplantı ilanları Türk Ticaret Kanunu'nun 37'inci maddesinin dördüncü fıkrası saklı kalmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri uyarınca mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 397 ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. İlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

ANA SÖZLEŞME'DE BULUNMAYAN HÜKÜMLER
Madde 43- Bu  Ana Sözleşme'de bulunmayan hükümler hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER VE KURUMSAL YÖNETİM İLKERİNE UYUM
Madde 43- Bu Esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın
yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. 

Hüseyin Belibağlı/emlakkulisi.com