Saf GYO, Sağlam GYO ile birleşmesi ile ilgili açıklama yayınladı!

Saf GYO tarafından yapılan açıklama şöyle;

Borsa İstanbul A.Ş.'nin 07.05.2014 tarih ve BİAŞ-4-GDİ-132-1324 sayılı yazısında;

- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 376. maddesi 2. fıkrasına ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 10.04.2014 tarih ve 2014/11 sayılı bülteninde ilan edilen "Halka Açık Şirketler Bakımından 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 376'ncı Maddesinin Uygulaması" esaslarına atıf yapılmakta, 

- Şirketimizin 2013 yılsonu mali tablolarına göre sermayenin %78'ini kaybetmiş gözüktüğü ve SPK'nın anılan kararında birleşme nedeniyle oluşan ve özkaynakları azaltan hesap kalemleri için bir istisna getirilmemiş olduğu dile getirilmekte ve

- Konu ile ilgili olarak yönetim kurulumuzca bir değerlendirme yapılıp yapılmadığına ve konu ile ilgili olarak genel kurulun toplantıya çağrılıp çağrılmayacağına dair bir açıklama yapılması talep edilmektedir.

TTK'nın 376 maddesi ikinci fıkrasında "Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhal toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer." hükmü yer almaktadır. SPK'nın anılan kararında belirtilen formüle göre yapılan hesaplamada, Şirketimizin sermayesinin %78'i karşılıksız kalmış gibi gözükse de, bu durum bir zarar sebebiyle değil, Şirketimizin 2011 yılı sonunda gerçekleştirdiği birleşme işleminin sonucu olarak ortaya çıkmıştır.

Şirketimiz 2011 yılında 56 milyon TL sermayeli olarak Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Sağlam GYO) unvanı ile faaliyet göstermekte iken, 02.11.2011 tarihinde tescil edilen genel kurul kararları ile nominal sermayesi 24 milyon TL olan SAF Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.'yi (Saf Gayrimenkul) devralmış ve her iki şirket birleşerek Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanını almıştır.

Birleşme ile ilgili olarak hazırlanan uzman kuruluş raporunda SAF Gayrimenkul A.Ş'nin şirket değeri 1.115.133.125 TL olarak hesaplanmıştır. İstanbul Acıbadem bölgesinde 1.357 konut/ofis ve ayrıca 80.000 m2 kiralanabilir alana sahip bir alışveriş merkezinden oluşan Akasya Projesini geliştirmekte olan SAF Gayrimenkul söz konusu projenin arsasını yasal kayıtlarında alış maliyeti ile takip ettiğinden, SAF Gayrimenkul'ün güncel şirket değeri ile nominal sermaye tutarı arasında büyük bir fark oluşmuştur.

Bu birleşme esnasında 1.115.133.125 TL değer biçilen SAF Gayrimenkul'ü devralan Sağlam GYO'nun sermayesi 830.601.669 TL artırılmış ve 56 milyon TL'den 886.601.669 TL'ye çıkarılmıştır. Diğer yandan ilgili vergi mevzuatı hükümlerine göre SAF Gayrimenkulün tüm varlık ve borçları kayıtlı değerlerinden (net 24 milyon TL) Sağlam GYO'ya devredildiğinden, artırılan sermaye tutarı ile kayıtlı değerler arasındaki fark olan 806.601.669 TL özkaynaklar altında "Sermaye Birleşme Denkleştirme Hesabı"na negatif bir tutar olarak kaydedilmiştir. Şirketimizin özsermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinden fazlasının karşılıksız kalmış gibi gözükmesinin sebebi, birleşme tarihinden bu yana Şirketimiz kayıtlarında taşınmaya devam eden negatif 806.601.669 TL tutarındaki "Sermaye Birleşme Denkleştirme Hesabı"dır.

Sonuç olarak SPK'nın belirlediği formüle göre sermayemizin %78'i karşılıksız kalmış gözükse de, bu durum bir zarar sebebiyle değil, yukarıda anılan birleşme neticesinde ortaya çıkmış olup, TTK'nın 376. maddesi 2. fıkrası kapsamına giren bir durum arz etmemektedir. Konuyu bu çerçevede değerlendiren yönetim kurulumuz, anılan fıkra kapsamında genel kurulun toplantıya çağrılması veya genel kurul gündemine anılan fıkra kapsamında bir madde eklenmesine gerek olmadığına karar vermiştir.

Tüm yatırımcılarımızın ve kamuoyunun bilgilerine sunarız.