Torunlar GYO ile TRN AVM birleşti!

Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ile TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi birleşti. 

Torunlar GYO, "TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş." ile bütün aktif ve pasifi ile birlikte "devir alan" sıfatı ile birleştirilmesi işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 Sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca gerekli bilgi ve belgelerle bugün Sermaye Piyasası Kurulu'na 14 Kasım'da başvuruda bulunmuştu.

Açıklama:

Yönetim Kurulumuzun 09.12.2016 Tarih ve 2016/38 Sayılı Toplantısında alınan kararlar ile, Şirketimizin, sermayesine 17.948.488,38 TL'sı ile % 99,991579 oranında iştirak etmiş bulunduğu 17.950.000,00 TL'sı sermayeli ‘‘TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi'' ile bütün aktif ve pasifi ile birlikte ‘‘devir alan'' sıfatı ile birleştirilmesi işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırımı sonucunda çıkarılacak yeni hisselerin Şirketimiz ortaklarının yeni pay alma haklarının kısıtlanmak suretiyle doğrudan TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. ortaklarına verilmesi husunda karar alınmış olup alınan karar 12.12.2016 tarihinde T.C. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir.

Taslak Birleşme Sözleşmesi için tıklayın

Esas Sözleşme Tadil Tasarısı için tıklayın

Birleşme Sonrası Tahmini Bilanço tıklayın

Ek açıklama:

Yönetim Kurulumuzun 13.12.2016 Tarih ve 2016/39 Sayılı Toplantısında alınan kararla ;

27.09.2016 tarih ve 2016/32 sayılı yönetim kurulu kararı ile başlatmış olduğu ve 27.09.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuya duyurulan sermayesine 17.948.488,38 TL'sı ile % 99,991579 oranında iştirak ettiğimiz, 17.950.000,00 TL'sı sermayeli ‘‘TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi'' ile, bütün aktif ve pasifi ile birlikte ‘‘devir alan'' sıfatı ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleştirilmesi işleminde, 27.09.2016 tarih ve 2016/32 sayılı ve 14.11.2016 tarih ve 2016/37 sayılı Yönetim Kurulu Kararlarında belirtilen bazı hususlar yeniden belirlenmiş olup kararın tamamı aşağıdaki şekildedir.

TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU KARARI

KARAR NO   : 2016 /39 

TARİH   : 13/12/2016

KATILAN YÖNETİM

KURULU ÜYELERİ : 1- AZİZ TORUN 2- MEHMET TORUN 3- MAHMUT KARABIYIK 4- ALİ ALP5- HALUK SUR 6- AZİZ YENİAY 7- SAİM KILIÇ

GÜNDEM   : Şirketimiz ile bağlı ortaklığımız TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi'nin devralma yoluyla kolaylaştırılmış usulde birleşmesi işleminde 27.09.2016 tarih ve 2016/32 sayılı ve 14.11.2016 tarih ve 2016/37 sayılı Yönetim Kurulu Kararlarında belirlenen bazı hususların yeniden belirlenmesi.

KARAR   : Yönetim Kurulu, Başkanın daveti üzerine şirket merkezinde toplandı.

1. Şirketimizin, 27.09.2016 tarih ve 2016/32 sayılı yönetim kurulu kararı ile başlatmış olduğu ve 27.09.2016 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuya duyurulan sermayesine 17.948.488,38 TL'sı ile % 99,991579 oranında iştirak ettiğimiz, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün 730421 Sicil numarasında kayıtlı olan 17.950.000,00 TL'sı sermayeli ‘‘TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim Anonim Şirketi'' ile, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 136.-158 inci maddelerinin ilgili hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanununun 18, 19 ve 20. maddeleri ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ilgili hükümleri uyarınca bütün aktif ve pasifi ile birlikte ‘‘devir alan'' sıfatı ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleştirilmesi işleminde,

27.09.2016 tarih ve 2016/32 sayılı ve 14.11.2016 tarih ve 2016/37 sayılı Yönetim Kurulu Kararlarında belirtilen bazı hususların işbu kararda yeniden belirlenmesine,

2. Birleşmenin 30.06.2016 tarihli bilanço değerleri üzerinden yapılmasına,

3. Şirketimizin, birleşme işlemi neticesinde çıkarılmış sermayesi olan 500.000.000 TL'nin 4.283 TL arttırılarak 500.004.283 TL'ye çıkartılmasına ve Şirket ana sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. maddesinin ekteki şekilde tadil edilmesine,

4. Birleşme nedeniyle yapılacak sermaye arttırımı sonucunda çıkarılacak yeni hisselerin Şirketimizin ortaklarının yeni pay alma hakkı kısıtlanmak suretiyle doğrudan TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. ortağına verilmesine,

5. TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş.'nin toplamda %0,008421 oranında paylarına sahip olan azınlık pay sahibine Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan 10.11.2016 tarihli raporda net aktif değer metoduna göre bulunan değiştirme oranı 0.000239 dikkate alınarak hesaplanan 4.283 adet azınlık payına denk gelecek şekilde TTK'nın 155'inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi uyarınca, Şirketimizin ortaklık haklarının iktisabı veya Şirketimizin paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdi bir karşılık verilmesinin önerilmesine ve bu itibarla, ayrılma akçesinin seçimlik bir hak olarak sunulmasına, Ayrılma akçesi tutarının, birleşme sözleşmesinin tescil ya da ayrılma akçesi başvurusunun yapıldığı tarihteki BIST kapanış fiyatının en yüksek olanı dikkate alınarak hesaplanmasına,

6. Birleşme işleminin tescil edileceği tarihten başlayarak 2 iş günü içinde ayrılma akçesini tercih ettiklerini Şirketimize ileten TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim A.Ş. azınlık pay sahibine, ayrılma akçesi ödemesinin bildirim için öngörülen 2 iş gününü takip eden 1 iş günü içerisinde Şirketimiz tarafından yapılmasına ve öngörülen tarihte ayrılma akçesi ödenen pay sahibine Şirketimiz'de tahsis edilmiş payın Sermaye Piyasası Kurulunun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği kapsamına girmeksizin Şirketimize devrolunmasına,

7. II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 12'nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca ayrılma hakkının doğmamasına,

8. Birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmaksızın yönetim kurulunun onayına sunulmasına,

9. Birleşme işlemiyle ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'na Duyuru Metninin onaylanması için müracaat edilmesine,

10. Birleşme işleminden dolayı Sermaye Artışı yapılacağından gerekli izinlerin alınması için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilmesine,

11.  II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Tebliği'nin 12. maddesinin birinci fıkrası uyarınca ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 12. maddesini birinci fıkrasının (c) bendi uyarınca işbu kararın tescil ve ilan edilmesine ve özel durum olarak KAP aracılığıyla kamuya açıklanmasına,

Oybirliğiyle karar verildi.

BAŞKAN BAŞKAN VEKİLİ   ÜYE

AZİZ TORUN MEHMET TORUN  MAHMUT KARABIYIK